《金融服务法案》（FinSA）与《金融创新法案》（FinIA）：联邦架构

2020年之前：联邦监管下的自律

截至2019年底，瑞士的独立资产管理人无需取得审慎监管许可。联邦法律仅通过两种途径对其进行约束。作为1997年《反洗钱法》所指的金融中介，其必须加入一个经监管机构认可的自律组织，或接受直接监管。自律组织随后会检查其是否遵守识别、澄清和报告义务。若其管理集合投资计划，则需根据2006年《集合投资计划法》取得许可。其余一切事项，从投资适当性到返佣处理，均由民法上的委托合同规则以及各行业协会的行为准则进行规范。¹

瑞士金融市场监管局（FINMA）借助一项工具来提高这些准则的标准。其关于“资产管理基本要点”（Eckwerte zur Vermögensverwaltung）的第2009/1号通函规定了最低标准，各协会的自律规则必须满足这些标准，才能被认可为资产管理人的最低标准。在联邦最高法院就返佣问题作出裁决后，FINMA修订了该通函，自2013年7月1日起生效，收紧了关于客户风险状况、信息披露和返佣的规则，并给予自律组织至2013年底的期限调整其守则。FINMA表示，通过监管执行的标准不应落后于民事法院确立的标准。² 另一项修订自2016年8月1日起生效，允许以书面形式订立资产管理协议，无需亲笔签名。³ 在提契诺州，州法《LFid》为金融受托人增加了第三层规范，因此2020年之前，卢加诺的资产管理人须同时接受州级许可、自律组织的反洗钱监管以及其所属协会的行为准则约束。

立法沿革

终结这一安排的改革始于2014年夏季的咨询程序。联邦委员会于2015年11月通过了关于《金融服务法》和《金融机构法》的报告，议会于2018年6月15日通过了这两部法律。⁴ 公投期于2018年10月4日届满，无人提出公投。⁵联邦委员会于2019年11月6日通过了《金融服务条例》（FinSO）和《金融机构条例》（FinIO），并于2020年1月1日使整套法规生效。⁶其既定目标是加强客户保护、为金融服务建立公平的竞争环境，并对资产管理建立统一协调的监管。其蓝本是欧盟自2018年1月3日起适用的《MiFID II指令》，但瑞士并未寻求等效认定，瑞士规则在许多细节上有所不同，第E.IV章就与意大利的关系对此作了阐述。⁷

此次改革将监管事项分配给两部法律。《金融服务法》（FinSA，SR 950.1）规范所有金融服务提供者对其客户的行为，无论是银行、证券公司、投资组合管理人还是不受监管的顾问。《金融机构法》（FinIA，SR 954.1）规范金融机构的许可和审慎监管。投资组合管理人和受托人处于FinIA框架的最底层。对其的监管部分委托给根据《金融市场监管法》（FINMASA）第43a条获得FINMA许可的私营监督组织。

注释

1. 2006年6月23日《联邦集合投资计划法》（《集合投资计划法》，CISA），SR 951.31，名称及日期见https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/951.31-index.html；AMLA（同上），第14条，经2018年6月15日《金融机构法》修订，自2020年1月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-14-24.html；Oliver Arter，“新《金融机构法》（FinIA/FINIG） ——对受托人活动的影响》，MLL News，2018年10月5日，https://www.mll-news.com/the-new-financial-institutions-act-finia-finig-impact-on-the-activities-of-trustees/（FinIA之前不存在审慎监管）。 ↩
2. FINMA，新闻稿“资产管理基准：FINMA修订通告”，2013年6月27日，https://www.finma.ch/de/news/2013/06/mm-rs-eckwerte-vermoegensverwaltung-20130627/。 ↩
3. FINMA，2016年7月1日关于修订第2009/1号通函的新闻稿，https://www.finma.ch/de/news/2016/07/20160701-mm-rs-09-01/。 ↩
4. 普华永道法律部，《FIDLEG/FINIG——关于〈金融服务法〉和〈金融机构法〉对金融中介机构要求的分析》，2018年，https://www.pwc.ch/de/publications/2018/FIDLEG-FINIG_def_DE.pdf。 ↩
5. 奥利弗·阿特（Oliver Arter），“新《金融机构法》（FinIA/FINIG）——对受托人业务的影响”，《MLL新闻》，2018年10月5日（2021年12月23日更新），https://www.mll-news.com/the-new-financial-institutions-act-finia-finig-impact-on-the-activities-of-trustees/。 ↩
6. 2019年11月6日《金融机构条例》（《金融机构条例》，FinIO），SR 954.11，名称及日期见https://lawbrary.ch/law/art/FINIV-v2023.01-en-art-24；2019年11月6日《金融服务条例》（FinSO），SR 950.11，名称及日期见https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.11-index.html。 ↩
7. 关于改革目标，参见Arter（同上）；2014年5月15日第2014/65/EU号指令（MiFID II），名称及日期见https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。