金融措施:冻结、存款、服务与信托
资产冻结与禁止提供资金
资产冻结是历史最悠久、也最为人熟知的手段。《乌克兰条例》第15条规定,冻结附件所列自然人、公司和组织直接或间接拥有或控制的资金和经济资源,并禁止向其提供资金或经济资源。2022年2月28日首批名单生效时,瑞士金融市场监管局(FINMA)提醒其监管的金融机构:必须立即冻结相应资产,不得与被列名人员建立新的业务关系,并须向瑞士国家经济事务秘书处(SECO)报告此类关系。FINMA还补充了一点容易被忽视的内容:向SECO报告并不免除中介机构在符合《反洗钱法》第9条规定条件时向瑞士反洗钱报告办公室(MROS)提交报告的义务。1由于这两条报告渠道服务于不同目的,卢加诺的一家银行在冻结被列名客户的账户时,往往需要同时使用这两条渠道。
冻结范围除货币外还包括经济资源。不动产是最显眼的例子。2022年3月首批名单通过时,联邦司法局将受制裁人员名单转交各州,由各州土地登记处核查被列名人员是否拥有房产。在提契诺州仅发现一处房产:位于洛迦诺上方布里奥内-苏普拉-米努西奥的一座别墅,业主为俄罗斯联邦委员会成员安德烈·克利沙斯(Andrei Klishas)。当时全国范围内已有四个州的十一处房产被冻结。2该数字随后在2022年底增至六个州的十五处房产,2024年4月增至十七处,2025年又降至十四处。3对不动产的冻结禁止其出售、设定负担和出租,但并不转移所有权。业主仍须承担税费和维护费用,主管部门可批准使用被冻结资金支付这些费用。
该条例第16条要求持有或管理被冻结资金,或知悉被冻结经济资源的个人和机构立即向SECO报告。在意大利一侧的边境,根据2007年6月22日第109号立法令第7条规定的相应义务,须在三十日内向金融情报单位(Unità di informazione finanziaria,UIF)报告,有关经济资源的报告则提交给金融警察(Guardia di Finanza)的货币警察部门。4因此,在意大利设有分支机构的提契诺集团必须分别向两国申报,申报期限不同,接收机构也各异。
所有权与控制权
资产冻结措施从被列名人员延伸至其拥有或控制的实体。正如制裁法律师马克·吉利永(Marc Gilliéron)于2022年3月向瑞士意大利语电视台所解释的那样,制裁首先针对个人资产,并延伸至该人通过公司所控制的资产。5当俄罗斯钢铁集团的最终所有者被列入名单时,这一规则使其位于卢加诺的子公司陷入困境。这些子公司本身并未出现在名单上。但其银行、交易对手和保险公司仍须判断这些公司是否由被列名人士拥有或控制,从而确定是否属于被冻结的对象。这些子公司可向SECO申请许可以继续经营,例如证明在提契诺州产生的资金不会流向受制裁的所有人。6
瑞士的实务做法载于SECO的解释性指南中,该指南力求尽可能紧密地遵循欧盟的执行实践。如果被列名人士直接或间接持有某实体50%或以上的所有权权益,该实体即被视为由其拥有;多名被列名人士的持股原则上合并计算。若符合八项标准之一,该实体即被视为受其控制,其中包括:任免董事会多数成员的权力、形式上或事实上的表决权多数、依据合同或章程行使支配性影响的权利、处分其资金的权力,以及作为贷款人行使的支配性影响。一旦符合某项标准,即推定存在控制,除非在个案中能够证明相反情况。7控制是一个评估问题。在被列入名单前后不久将股份转让给家庭成员或信托,并不必然终止控制。若有合理怀疑认为被列名人士仍保有控制,SECO将把转让的资产视为冻结资产,考量因素包括家庭关系、受让人的经济独立性、转让的价值及频率与以往做法的比较,以及条款是否符合公平交易原则。欧盟方面已将接受此类转让的寡头亲属和关联人列入名单。本章稍后将讨论的美国规则在某一方面较为狭窄:它仅关注所有权,尽管它同样会合并计算多名受制裁人员的持股。
注释
- FINMA,《制裁:SR 946.231.176.72》,2022年2月28日新闻,https://www.finma.ch/en/news/2022/02/20220228-sr-946-231-176-72/;1997年10月10日《联邦反洗钱和反恐怖融资法》(《反洗钱法》,AMLA),SR 955.0,第9条。 ↩
- RSI,“俄罗斯与制裁:提契诺州一处别墅被冻结”,2022年3月4日,https://www.rsi.ch/info/ticino-grigioni-e-insubria/Russia-e-sanzioni-bloccata-una-villa-in-Ticino--1791192.html。 ↩
- Moneycab,“价值75亿瑞士法郎的俄罗斯资产被冻结”,2022年12月1日,https://www.moneycab.com/finanz/1239-personen-und-116-unternehmen-in-der-schweiz-sanktioniert/amp/(六个州的15处房产);swissinfo.ch, “瑞士在冻结俄罗斯资金问题上处于何种立场?”, 2024年5月1日, https://www.swissinfo.ch/ger/aussenpolitik/wo-steht-die-schweiz-in-sachen-eingefrorener-russischer-gelder/76344074(17处房产);finews.ch, “瑞士冻结更多俄罗斯资产”,2025年4月1日, https://www.finews.ch/news/banken/67012-russland-vermoegenswerte-sanktionen-eu-seco-zentralbank-frankenanleihen(14处房产)。 ↩
- 《乌克兰条例》,第16条第1款(“必须立即向SECO报告”),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-16-30.html;Unità di informazione finanziaria per l'Italia,“打击资助恐怖主义及威胁和平国家的活动”,https://uif.bancaditalia.it/adempimenti-operatori/contrasto/index.html(第109/2007号立法令第7条第1款至第3款:三十日内报告;经济资源报告提交Nucleo speciale di polizia valutaria)。 ↩
- RSI,“黑名单上的寡头,其公司也需承担责任”(见上文)(“制裁首先针对个人资产;但也规定冻结这些人通过公司控制的资产”)。 ↩
- RSI,“列入黑名单的寡头,相关公司也需承担责任”(见上文)(可向SECO申请豁免;相关公司未发表声明)。 ↩
- 《乌克兰条例》,第15条第1款c项(被列名人士“im Eigentum oder unter Kontrolle”的实体),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-15-29.html;SECO,《制裁措施解释指南》(见上文),引言(“应尽可能紧密地参照欧盟的实施实践”),第1.10节(“直接或间接持有50%或以上的股权”;多名受制裁人士的持股“原则上应合并计算”)及第1.11节(a至h项标准;推定存在控制,“除非在个别情况下能证明相反情况”),以及向第三方转让的判断标准(“有根据的怀疑”)。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。