DAC6与强制披露

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自2020年起，涉及意大利的跨境税务安排可能还须根据欧盟强制披露指令（DAC6）向意大利税务局申报。意大利通过2020年7月30日第100号立法令转化实施了该指令；该立法令刊登于2020年8月11日第200号《官方公报》，并自2020年8月26日起生效。¹该立法令要求中介机构以及在某些情况下纳税人申报具有其附件所列特征之一的跨境安排。例如：将所得转换为税负较低的类别、向低税辖区的收款人付款，以及转让难以估值的无形资产。瑞士不受DAC6约束，也没有类似的强制披露制度，因此瑞士顾问不属于申报义务中介机构。在没有欧盟成员国中介机构参与的情况下，申报义务落在使用该安排的意大利纳税人身上，其中可能包括意大利集团公司或提契诺州架构的意大利居民股东。²未履行申报义务将受到行政处罚。意大利税务局于2021年2月发布了解释性通函。³

对于卢加诺的顾问而言，DAC6意味着涉及意大利集团公司和提契诺州公司的重组可能为意大利当局所知悉。例如，将分销功能转移至瑞士的安排，可能由意大利银行、意大利律师事务所或意大利公司本身进行申报。务实的应对方式是假定任何重大跨境安排都将为意大利当局所知悉，并据此设计安排，使其能够经受住当局的审查。

完税价格、增值税与第二套价格

分销架构还会产生对海关和增值税具有意义的价格。提契诺州委托人公司从意大利集团制造商采购货物的价格，原则上是货物进口至瑞士供消费时的完税价格。委托人公司向欧盟分销商销售的价格，则是货物进口至欧盟的完税价格。因此，进口后进行的转让定价调整可能产生海关方面的后果；欧盟海关当局已多次审查从瑞士委托人公司进口货物的申报价值是否反映了独立交易价格。⁴自瑞士于2024年1月1日取消工业品关税以来，时装成品的瑞士完税价格已不再影响瑞士关税，但仍决定在瑞士销售的货物的进口增值税。欧盟完税价格对于进入欧盟的货物的关税和增值税，以及经由瑞士仓库的货物的原产地，仍具有重要意义。

声誉风险

分销架构的声誉风险并非一个法律范畴，但它已经产生了法律后果。开云（Kering）案在意大利、法国和瑞士被广泛报道。时装集团的撤离成为州政治、工会运动以及公众批评税收竞争的话题。针对公司税务架构的调查性新闻报道、OECD的BEPS项目、支柱二以及各国税务机关之间的税收裁定交换，使得维持无法公开解释的架构变得更加困难。对于提契诺州的公司而言，防范声誉风险最有效的保护是能够证明的实质。这意味着：拥有真正权限的员工、在瑞士作出并记录在案的决策、与功能相符的报酬，以及公司愿意公开披露的税务状况。⁵

注释

1. DirittoBancario，"DAC6: in Gazzetta Ufficiale il decreto di attuazione"，https://www.dirittobancario.it/art/dac6-gazzetta-ufficiale-il-decreto-di-attuazione。 ↩
2. 2020年7月30日第100号立法令，转化实施2018年5月25日欧盟理事会第2018/822号指令，https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2020/08/11/20G00119/sg，第2条第1款a项及附件1（A至E类特征）和第3条（中介机构的申报义务，以及在没有中介机构或中介机构未申报时纳税人的申报义务），参见Agenzia delle Entrate 2021年2月10日第2/E号通函的说明（见下文）。 ↩
3. 第100/2020号立法令（同上），第12条（处罚，援引第471/1997号立法令第10条）；Agenzia delle Entrate，2021年2月10日第2/E号通函，载于 https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/sites/default/files/allegati/ circolare_agenzia_delle_entrate_10_febbraio_2021_n._2.pdf。 ↩
4. 关于转让定价与海关估价之间的关系，见欧盟第952/2013号条例（《欧盟海关法典》），第70条，以及WCO Guide to Customs Valuation and Transfer Pricing（2018年版）。 ↩
5. 关于声誉风险的评估系作者本人观点；关于支柱二，见F.II章。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。