合同：制裁条款、再出口条款与争议

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合同是第二道防线。自2022年起，卢加诺的贸易合同中均载有分配新措施风险的制裁条款。这些条款通常包括：一方及其所有者均未被列名的陈述；不与被列名人员往来、不经营受制裁货物的承诺；如履约将违反适用制裁，则有权中止或终止履约；以及对此类中止的免责条款。如将《乌克兰条例》第14f条或欧盟条例第12g条所涵盖的货物出售给伙伴国以外的买方，合同必须载明禁止向俄罗斯再出口的条款，并配以充分的救济措施，例如合同违约金或终止权。¹

如合同未就制裁作出约定，瑞士法律通过一般规则决定其后果。如某项瑞士制裁措施所禁止的履约在合同订立时即已存在禁令，则该合同在禁令范围内依据《瑞士债务法》第20条无效。如禁令系事后产生，则依据CO第119条履约成为不能，只要该不能不可归责于债务人，债务人即获解除。²外国制裁（例如美国的次级措施）并非瑞士法律。如依照瑞士法律观念，正当且明显占优势的利益有此要求，且案件情况与该外国法律存在密切联系，瑞士法院或仲裁庭可依据《联邦国际私法》第19条将其纳入考虑。³《乌克兰条例》禁止满足被列名人员或俄罗斯当事方就其履行受到措施影响的合同所提出的请求（第30条）。该条例还限制与已在俄罗斯提起诉讼的请求人进行交易，并限制对某些俄罗斯判决的承认（第24b条和第29d条），以此回应俄罗斯法院对涉及受制裁当事方之争议主张专属管辖权的做法（第F.II章）。⁴

银行、受托人及服务提供商

提契诺州的银行承担着最重的负担。它们必须冻结被列名的资产，向SECO报告，并对俄罗斯客户适用存款和证券限制。如符合反洗钱法规定的条件，除向SECO报告外，它们还必须向洗钱举报办公室（MROS）提交报告。⁵在贸易融资中，它们必须审查信用证项下提交的单据是否涉及受制裁货物、原产地、船舶和港口，并在为石油货物提供融资时取得价格上限证明。自第14114号行政令出台以来，它们还必须评估客户的机床、电子产品或其他特定物项贸易是否可能流入俄罗斯军工基础。在意大利设有分支机构或子公司的银行，还须就其在当地开展的业务遵守第109/2007号立法令规定的报告义务以及意大利新的刑事条款。

受托服务提供者、受托人和律师负有各自的义务。服务禁令禁止向俄罗斯国家及在俄罗斯设立的实体提供会计、税务咨询、顾问及非诉讼法律咨询服务。信托服务禁令禁止为委托人或受益人为俄罗斯人的信托提供服务。一家担任俄罗斯国民所拥有的住所公司董事的卢加诺受托服务机构，必须审查该公司的业务是否属于上述任何禁令的范围，以及其所有者是否被列名或受被列名人员控制。作为金融中介机构行事的受托服务机构还须遵守《反洗钱法》（AMLA），并接受自律组织的监督。《金融机构法》（FinIA）意义上的受托人由FINMA会同一家监督组织进行监管（第E.III章）。因此，其制裁控制可在该监管过程中接受审查。⁶

实务要点。提契诺州贸易商或银行的制裁和出口管制计划至少应涵盖以下内容：

• 一项采纳该计划的董事会决议，指定一名负责人并确定向董事会报告的路线。
• 一份涵盖瑞士、欧洲、美国和英国风险敞口的书面风险评估，每年以及每轮制裁方案出台后进行审查。
• 对交易对手、所有者、银行、保险人和船舶（按IMO编号）与所有相关名单进行比对筛查，并根据控制权标准和50%合计规则进行有记录的所有权分析。
• 按税则号对货物进行归类，并对照《乌克兰条例》、《货物管制条例》和Regulation (EU) 2021/821的附件进行核查。
• 钢铁原料、黄金和钻石的原产地证明，以及石油货物的价格上限证明。
• 合同中的制裁条款，以及在需要时依据《乌克兰条例》第14f条和Regulation (EU) No 833/2014第12g条订立的再出口条款。
• 针对高优先级物项的最终用途和最终用户核查，并对中亚、高加索、土耳其和阿拉伯联合酋长国设置警示标志。
• 冻结资产并向SECO报告、向MROS报告以及（就意大利业务而言）向UIF报告的程序。
• 对交易员、运营人员和董事的培训，尤其关注受欧洲法律约束的意大利国民。
• 至少保存记录十年，并定期对该计划进行独立测试。

注释

1. Swissmem，再出口条款（见上文）（“angemessene Abhilfemassnahmen”）；Regulation (EU) 2023/2878（见上文），第12g条第3款。 ↩
2. CO第20条第1款（“A contract is void if its terms are impossible, unlawful or immoral”）, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-20-24.html；第119条第1款, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-119-131.html。 ↩
3. Federal Act of 18 December 1987 on Private International Law (PILA), SR 291，第19条第1–2款, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-19-28.html。 ↩
4. 《乌克兰条例》第24b条和第29d条，目录（见上文）；第30条（被列名人员、其在瑞士和欧洲经济区以外拥有的实体以及其他俄罗斯人员，就其履行直接或间接受到措施阻碍或影响的合同所提出的请求）, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/9/94/946.231.176.72-30-53.html。2020年6月8日俄罗斯联邦第171-FZ号联邦法，在《仲裁程序法典》中插入第248.1条。 ↩
5. FINMA，2022年2月28日新闻（见上文）。 ↩
6. AMLA第2条第2款a项之二及第3款, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-2-5.html，以及第14条（加入自律组织）；Federal Act of 15 June 2018 on Financial Institutions (FinIA), SR 954.1，第17条第2款（受托人的定义）及第61条第1–2款（由FINMA会同监督组织进行监管）, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/954.1-61-64.html。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。