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一致性作为首要原则

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决定性的实务要点在于一致性。客户或其顾问向某一当局提供的每一项信息,迟早都会与向另一当局提供的信息进行比对。提契诺州公司向联邦司法部(Federal Office of Justice)申报的受益所有人,必须与卢加诺银行在其A表(Form A)中记录的人、依CRS被报告为控制人的人,以及在其意大利RW表中申报该公司资产的人为同一人。若有不一致,银行须根据TJPG在三十天内予以报告。这种不一致也会在意大利税务局对CRS数据与纳税申报表进行的交叉核查中显现出来。

一致性同样支配着公司法分析与税务分析之间的关系。一家提契诺州公司,其所有人若向瑞士登记册申报该公司由其本人控制,那么在没有进一步证据的情况下,便不能向意大利当局将其描述为独立且在瑞士管理的公司。反之,在RW表中将某提契诺州公司申报为投资的意大利居民,必须准备好说明该公司在何处管理。第H.II章将分析意大利关于推定居所的规则。本路线图的目的在于确保在每一个场合所陈述的事实都保持一致。

法律意见、特权与文件记录

最后,瑞士顾问必须安排好自身的定位。若其以律师身份行事,其法律意见受职业保密义务保护,且无义务报告可疑情况。若其为客户设立或管理非经营性公司,则须履行《反洗钱法》(AMLA)规定的身份识别和文件记录义务。若其担任董事会成员或拥有签字权,则须对TJPG申报承担个人责任,故意违规者可被处以最高500,000瑞士法郎的罚款。1他还应考虑其设计的架构是否属于DAC6项下须申报的安排;如无欧盟中介机构进行申报,则意大利客户须自行申报。

致从业者。卢加诺意大利关联客户路线图(2026—2028年):

  • 梳理所有实体、账户、信托以及加密资产和数字资产持仓,列明法定所有人、受益所有人(依TJPG以及第231/2007号立法令第20条)、CRS控制人和税务居民身份。
  • 在提交首次TJPG申报(截止日期为2027年1月1日至4月1日之间)之前,核对股东名册、依《瑞士债务法》(CO)第697l条设立的原登记册、银行的A表以及信托契约。
  • 核查每一个仍未结的年度的意大利RW表和IVAFE,包括加密资产(cripto-attività),并使申报价值与瑞士银行对账单保持一致。
  • 为意大利公司、信托和信托委托准备意大利受益所有人申报材料,以便在意大利登记册重新开放后立即提交。
  • 审查在两国的刑事风险:经2024年修订的第74/2000号立法令,以及《联邦直接税法》(DBG)第186条与《瑞士刑法典》(SCC)第305bis条第1bis款。
  • 审查该架构是否属于DAC6安排以及由谁进行申报。
  • 在委托书和档案中,将受保护的法律意见与受托、董事会及交易服务区分开来。

注释

  1. Grant Thornton(见上文);Homburger(见上文)。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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