客户经理的行为规则
客户经理是最容易受到意大利刑法追究的人员。因此，其行为必须受到明确且得到切实执行的规则约束。未经事先批准，他不应因客户业务前往意大利，不应在意大利向客户提供咨询或推介产品，也不应携带文件越境。对于来自意大利的客户询问，他应予以答复，但不得借此引入新的服务，并应记录每次联系的发起人、日期和内容。如需讨论任何新服务，他应邀请客户前来卢加诺。如果他是跨境工作者，无论远程办公规则在其所得税方面允许什么，他都不应在其意大利的家中为客户提供服务。
正如FINMA 2010年立场文件所要求的，银行应通过培训、监控和处罚措施来支持这些规则的执行。1银行应审查电话和电子邮件记录，查找招揽迹象；监控前往意大利出差的差旅和费用报销；并将意大利规则纳入员工年度合规声明。银行应确保其网站、社交媒体账户和出版物不向意大利居民发出服务要约。意大利语内容本身并不被禁止，因为意大利语是瑞士的国家语言之一，也是提契诺州的语言；但邀请意大利居民开户或购买产品的内容，则构成TUF第166条所指的要约。实务要点。- 对每一项意大利业务关系进行分类：零售客户、依申请认定的专业客户、当然专业客户、合格交易对手，并记录客户的设立地。- 就每项新服务记录客户的完全主动性，尽可能注明日期、渠道以及客户本人的原话。- 在2026年底之前识别出意大利居民的所有存款、贷款和担保，并依据CRD VI的过渡安排（2026年7月11日、2027年1月11日、2028年1月10日）规划其处理方式。- 禁止在意大利进行咨询、产品推介、签署和指令，包括在跨境通勤员工的家庭办公室内进行。- 除非已依据TUF第43条或第44条注册，否则不得向意大利居民推销瑞士基金。如需主动分销，应通过获授权的意大利中介机构使用持有通行证的UCITS或另类投资基金（AIF）。- 参照UBS和PKB和解案中所适用的常设机构理论，审查银行自身在客户经理经常在意大利工作的任何期间的税务状况。- 考虑各种替代方案：意大利分行、持有通行证的欧盟子公司、由意大利中介机构委托的投资组合管理，或针对专业业务取得CONSOB/意大利银行授权。
结构的选择
结构的选择取决于意大利客户名册的规模和构成。对于一家意大利客户主要为每人拥有数百万欧元资产的私人个人、且客户经理可以在卢加诺为其提供服务的银行而言，辅以审慎记录的被动模式可能已经足够。其代价是无法在意大利获取新客户，也无法主动向现有客户提供新服务。对于一家拥有大规模意大利客户名册并有增长雄心的银行而言，设立意大利分行或设有意大利分行的欧盟子公司通常是不可避免的。在意大利拥有机构客户（例如养老基金、保险公司或资产管理公司）的集团，可以依据TUF第28条第6款或第29-ter条第6款采用无需分支机构的授权途径，2023年的备忘录已使这一途径切实可行。第E.III章所讨论的独立资产管理人，则在较小规模上面临同样的选择。其中一些已选择与意大利中介机构合作，或在欧洲经济区设立实体，Francesco Magistra于2006年在列支敦士登设立的公司即为一例。2
注释
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。