公司法与商法：SA、Sagl、gerenti与procuratori
Società anonima 与 società per azioni
瑞士的股份有限公司在德语中称为Aktiengesellschaft，在法语中称为société anonyme，在意大利语中称为società anonima。这一意大利语术语沿袭了法国模式以及1882年《意大利商法典》（Codice di commercio）的用法，后者同样使用“società anonima”一词。意大利于1942年通过统一的《民法典》（Codice civile）时，用“società per azioni”（SpA）取代了这一术语；《意大利民法典》（c.c.）第2325条将其定义为仅由公司以其财产对公司债务承担责任的公司。1瑞士法律保留了较早的术语，因此提契诺州的公司名称带有“SA”后缀，而其意大利对应公司则为“SpA”。对意大利读者而言，“società anonima”听起来有些过时，在某些人看来甚至略显晦涩，因为“anonima”一词容易让人联想到匿名。瑞士的这一名称并不意味着股东匿名；自2015年和2019年的改革以来，股东无论如何都必须登记在公司备置的股东名册和实际受益人名册中。2
这两种公司形式的区别不仅在于名称。瑞士SA要求最低股本为10万瑞士法郎，其中至少5万瑞士法郎须实缴。股份面值只需大于零。意大利SpA要求最低资本为5万欧元，这一数额由2014年6月24日第91号法令引入，取代了自2004年以来要求的12万欧元。3两者均通过在公证人面前签署公证书设立，并通过登记取得法人资格。然而，两者的治理结构存在差异。瑞士SA设有股东大会（assemblea generale）、董事会（consiglio d'amministrazione）以及外部审计机构（ufficio di revisione），除非其在法定条件下选择豁免审计。意大利的SpA可在三种治理模式中进行选择，其中传统模式将董事会与由法定监事组成的collegio sindacale相结合，后者负责监督管理的合法性，而外部审计则委托给revisore legale或审计公司。4瑞士的ufficio di revisione对应于意大利的revisore legale，而瑞士法律中没有sindaci。
“有限担保公司”（Società a garanzia limitata）与“有限责任公司”（società a responsabilità limitata）
有限责任公司更清晰地阐明了这种差异。瑞士法律将其称为società a garanzia limitata（Sagl），该术语通过“有限担保”的概念来表达德语中的Gesellschaft mit beschränkter Haftung。意大利法律将相应的公司形式称为società a responsabilità limitata（Srl），这是德语术语的直译。瑞士Sagl要求股本至少为2万瑞士法郎，且须全额实缴，受《瑞士债务法》（CO）第772条至第827条规范。5意大利的Srl原则上要求资本金为1万欧元，但自2013年8月9日第99号法律起，设立人可确定较低的资本金，最低为1欧元；在此情况下，资本金须以现金全额缴付，并须承担建立储备金的义务。6因此，意大利的简化Srl在瑞士没有对应形式。希望以1瑞士法郎资本设立提契诺公司的意大利企业家将会失望。
Sagl的管理使用了一个在意大利公司法中没有专门含义的术语。根据《瑞士债务法》第809条，除非公司章程另有规定，股东共同管理公司。受托负责管理的人称为gerenti。每位gerente均有权代表公司。7在意大利Srl中，管理人员称为“amministratori”，他们可以组成董事会（consiglio di amministrazione），也可以担任唯一董事（amministratore unico）。在日常意大利语中，“gerente”是指商店、酒吧或加油站的经理，通常是指经营他人企业的管理者。因此，一位被告知将担任其提契诺州Sagl公司“gerente”的意大利客户，可能会低估这一职位的分量；而在瑞士法律中，该职位承担着作为公司机关应尽的全部注意义务和忠实义务，以及相应的责任。这种混淆也可能反向发生。意大利某税务门户网站上的一篇比较文章，虽然在其他方面正确解释了Sagl与Srl之间的区别，却将“consiglio di amministrazione”列为Sagl的机关之一，将SA和意大利Srl的术语移植到一种瑞士公司形式上，而该形式的法律规定使用的是“gestione”和“gerenti”。8
注释
- 1882年10月31日《商法典》第76条及以下各条（società anonima）。《意大利民法典》第2325条第1款：“在股份公司中，仅由公司以其资产对公司债务承担责任”，Brocardi.it，“《民法典》第2325条——责任”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2325.html。关于Srl的责任规则（《意大利民法典》第2462条以同样方式加以表述），参见Brocardi.it，“Art. 2462《民法典》”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/art2462.html。↩
- 《瑞士债务法》第697j条，及官方文本的脚注：由2014年12月12日《关于实施金融行动特别工作组（FATF）修订建议的联邦法》第I部分第2项增订（AS 2015 1389），并经2019年6月21日《关于实施税收透明度和信息交换全球论坛建议的联邦法》第一部分第1项修订（AS 2019 3161）；根据该脚注的法语文本，自2019年11月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-697j-985.html。参见G.IV章。 ↩
- 国家经济事务秘书处（SECO），KMU门户网站，法律形式对比（2023年），https://www.kmu.admin.ch/dam/kmu/it/dokumente/savoir-pratique/formes-juridiques/ rechtsformenvergleich-tabelle.pdf.download.pdf/ITAL_2023_Rechtsformenvergleich.pdf（SA：10万瑞士法郎，其中5万瑞士法郎须实缴；股份面值大于零）；Brocardi.it，“《民法典》第2327条——最低资本额”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2327.html（自第91/2014号法令（D.L.）起为5万欧元，该法令经第116/2014号法律转化为法律；此前为12万欧元）。 ↩
- KMU-Portal，法律形式对比（同上）。SpA的三种治理模式（传统模式、二元模式和一元模式）分别规定于《意大利民法典》第2380条及以下各条、第2409条之八及以下各条和第2409条之十六及以下各条中规定；监事会（collegio sindacale）的规定见于《意大利民法典》第2397条及以下各条，参见Brocardi.it，《意大利民法典》，第五卷，第五编， 第五章，第六-A节，“关于管理和监督”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-vi-bis/。 ↩
- KMU-Portal，法律形式对比（同上）（Sagl：2万瑞士法郎；《瑞士债务法》第772–827条；公证书及商业登记簿登记）；KMU-Portal，“法律形式：有限责任担保公司（Sagl）”，https://www.kmu.admin.ch/it/forma-giuridica-societa-a-garanzia-limitata-sagl（资本须全额实缴，《瑞士债务法》第774条）。 ↩
- Brocardi.it，“《民法典》第2463条——公司设立”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/art2463.html（1万欧元；根据第99/2013号法律的修订，可设定最低1欧元的较低资本，但须以现金全额缴付并承担储备金义务）。 ↩
- KMU-Portal，“法律形式：有限责任担保公司（Sagl）”（同上），引用《瑞士债务法》第809条：“除非公司章程另有规定，否则股东共同行使公司管理权”。 ↩
- 费德里科·米格利奥里尼，“瑞士SAGL与意大利SRL的对比”，Fiscomania，2024年7月8日，https://fiscomania.com/sagl-svizzera-vs-srl-italia/。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。