反滥用条件与受益所有权

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第9条的适用“不影响旨在防止欺诈或滥用的国内法规定或协定规定的适用”。¹意大利对其适用受益所有权要求以及《纳税人权利法》（2000年7月27日第212号法律）第10-bis条规定的一般反滥用规则。1973年第600号总统令第27-bis条第5款中的意大利反滥用条款即援引了该一般规则。²因此，一家由非欧盟人士拥有、从意大利经营公司取得股息的卢加诺控股公司，必须证明其并非导管公司，而是具有真实的经济功能。意大利税务稽查人员会审查卢加诺的董事会、办公场所、员工和决策情况，以及股息的后续流向。对于没有员工的瑞士公司收取意大利股息、并在短时间内转付给第三国母公司的架构，他们已提出过质疑。欧盟法院于2019年2月26日就丹麦受益所有权案作出的判例与此相互作用，使意大利的实践更趋严格，尽管这些判决涉及的是欧盟指令，而非直接涉及与瑞士的协定。³

反方向而言，卢加诺子公司向意大利母公司支付的股息，在满足条件的情况下，同样可根据第9条第1款免征瑞士预扣税。瑞士通过申报程序或退税方式给予减免：在申报程序下，子公司凭借以第823C号表格向联邦税务局申请取得的许可，在支付股息时不扣税。⁴申报程序须在首次分配前提出申请，许可有效期为五年。此后每次股息均须在到期日后三十天内以第108号表格向联邦税务局申报；自2026年2月10日起，申报可通过该局的电子门户提交。⁵逾期申报不再导致丧失适用申报程序的资格，且只要满足适用协定项下申报程序的实质条件，即无须缴纳滞纳利息。⁶

利息、特许权使用费与25%关联测试

就利息和特许权使用费而言，第9条第2款要求两家公司通过至少25%的直接持股且持有两年而构成关联，或由第三家公司在该期间内分别持有两者至少25%的股份。⁷因此，卢加诺资金管理公司向意大利子公司提供集团内部贷款所产生的利息，可免征意大利预扣税；否则，该利息在国内法下适用26%的税率，在协定下适用12.5%的税率。意大利子公司向拥有集团商标或专利的卢加诺公司支付的特许权使用费同样如此，其国内税负本为22.5%，协定税负为5%。该减免要求瑞士公司为受益所有人，且支付符合独立交易原则。意大利税务局（Agenzia delle Entrate）已在一项合作合规程序中认可，在两年持股期尚未届满时，可在满足一定条件的前提下预先适用免税。⁸

就瑞士来源的利息而言，该协定的意义有限，因为瑞士预扣税不适用于普通的集团内部贷款。它对于由瑞士集团公司发行并配售给意大利关联公司的债券，以及瑞士公司发行票据的贸易集团资金管理架构具有意义。瑞士不对特许权使用费征收预扣税，因此，从瑞士被许可人流向意大利许可人的反向支付仅凭国内法即可获得减免。

要点。根据《瑞士与欧盟关于信息自动交换的协定》第9条（原2004年10月26日储蓄协定第15条），瑞士与意大利公司之间的集团内部股息、利息和特许权使用费，在直接持股25%且持有两年、两家公司均须缴纳公司所得税、且根据税收协定均不是第三国居民的情况下，免征预扣税。自2023年7月31日第46/E号决议以来，瑞士公司享受部分免税并不排除该减免。该减免仍须遵守受益所有权要求和两国的反滥用规则。在瑞士，减免通过申报程序或退税方式给予；在意大利，则通过来源地免税或退税方式给予。

注释

1. 2004年10月26日协定（见上文），第15条开头部分。 ↩
2. 2000年7月27日第212号法律（Statuto dei diritti del contribuente），第10-bis条，由2015年8月5日第128号立法令增设，Brocardi.it，https://www.brocardi.it/statuto-contribuente/art10bis.html；1973年第600号总统令第27-bis条第5款（第(EU) 2015/121号指令“mediante l'applicazione dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212”予以实施），Brocardi.it，https://www.brocardi.it/disposizioni-accertamento-imposte-redditi/titolo-iii/ art27bis.html。 ↩
3. 欧盟法院（大审判庭），2019年2月26日判决，合并案件C-115/16、C-118/16、C-119/16及C-299/16，N Luxembourg 1 and Others，关于第2003/49/EC号指令，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0115；以及合并案件C-116/16及C-117/16，T Danmark and Y Denmark，关于第90/435/EEC号指令，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/? uri=CELEX:62016CJ0116。 ↩
4. Marcus Altenburg，“Verrechnungssteuer-Rückerstattung für Muttergesellschaften”，Goldblum，2026年8月25日，https://goldblum.ch/de/wissensdatenbank/verrechnungssteuer-rueckerstattung-muttergesellschaft/（《预扣税条例》第26a条规定的申报程序）。Ibani，“Ausschüttung von Dividenden aus der Schweiz ins Ausland”，https://www.ibani.com/de/leitfaden/grenzueberschreitende-dividenden-verrechnungssteuer（协定情形适用第823B号表格，与欧盟协定项下的母公司适用第823C号表格，要求直接持股至少25%且持有两年）。 ↩
5. Altenburg（见上文）（许可有效期五年；三十天内提交第108号表格；自2026年2月10日起可电子申报）。 ↩
6. WHTA第20条第3款（无论申报或申请是否按时提交，均给予申报程序）及第16条第2bis款b项（满足适用国际协定项下的实质条件时，不收取滞纳利息），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-20-24.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-16-20.html；第70c条（2016年9月30日修订的过渡规则，2017年2月15日生效，AS 2017 497），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-70c-80.html。 ↩
7. 2004年10月26日协定（见上文），第15条第2款。2004年版第15条第2款文本，LexFind，https://www.lexfind.ch/tolv/157725/de（持股至少25%且持有两年，或由第三家公司在同一期间内分别直接持有两者至少25%的股份）；该规定经2015年5月27日修订议定书沿用为第9条第2款。 ↩
8. Migliorini，“Royalties in uscita verso la Svizzera”（见上文），引用意大利税务局2025年第49号裁定申请答复（Risposta a interpello）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。