AMLO-FINMA 与风险为本方法
FINMA《反洗钱条例》将这些法定义务转化为一套基于风险的制度。银行必须按风险对业务关系进行分类,对较高风险的业务关系和交易进行额外澄清,并将某些类别(例如外国政治公众人物)依定义视为较高风险。该条例要求在集团层面进行全面风险分析,规定了认定较高风险业务关系的标准,例如客户住所、业务类型和地点、缺乏面对面接触、服务类型以及资产规模,并规定了额外澄清的内容。1在识别合同相对方和确定受益所有人方面,AMLO-FINMA第35条将银行指引至CDB。其结果是一套分层制度:法律确立原则,FINMA条例设定基于风险的框架,而CDB则以日常实务所需的细致程度规范表格、文件和例外情形。
对于卢加诺的银行而言,这意味着CDB规范账户的开立,而AMLO-FINMA规范业务关系的持续管理。一位住所在意大利、数十年前开立瑞士账户的客户,本身并不属于较高风险客户。只有当银行的标准将其归入此类时,他才成为较高风险客户,例如由于其政治职务、资产规模、使用住所公司或曾有税务违规记录。FINMA的规则要求银行事先界定其标准并一致适用,而如何设计这些标准则由银行自行选择。
受益所有权的实务:A表、K表、S表、T表和R表
CDB 20中的各类表格是客户经理每天都要处理的工具。A表是关于资产受益所有人的声明,凡合同相对方并非受益所有人或无法确定其为受益所有人时,均须取得。该表格必须载明依《瑞士刑法典》第251条(伪造文书)作出虚假声明的刑事后果,监督委员会已认定缺少该提示的A表存在缺陷。2银行可按客户指示填写该表格,但须由客户签字确认其准确性;银行也可使用自己的版本,只要其内容与范本表格相当。3
K表用于记录经营性法人的控制人。CDB 20第20条确立了一个递进顺序。控制人首先是直接或间接、单独或与第三方共同持有25%或以上表决权或资本的自然人。如无此类人士,则为以其他可识别方式控制该实体的人士。如两者均无法确定,银行则记录最高级别的管理人员作为替代。4对于基金会,银行使用S表。对于信托,银行使用T表:作为合同相对方的受托人在表中声明委托人、受托人、任何保护人以及受益人或受益人类别,并确认其有权代表信托建立业务关系。5住所公司须依第39条提供关于资产受益所有人的声明,而经营性公司则须提供K表。负有职业保密义务的人士可依第36条使用R表,但仅限于瑞士律师和公证人,且仅限于服务于其执业活动的账户。
监督委员会的指导性案例表明这些规则的执行细致到何种程度。在2025年下半年的裁决中,委员会认定:银行在为一位已在某一存续业务关系中被正确识别的客户开立新业务关系时,可省略重新识别(CDB 20第4条第3款);专门从事慈善或其他理想目的的基金会,可类推适用第39条第4款第a项的豁免;对于简单合伙,银行必须在合伙层面确定受益所有人,然后识别任何法人合伙人背后的自然人。委员会还认定,通过外部服务提供商取得的身份证明文件必须移交给银行并由银行保存。6
注释
- AMLO-FINMA(同前),第6条(对法律风险和声誉风险的全球监控),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-6-9.html;第13条(较高风险业务关系的标准,包括住所、业务类型和地点、缺乏面对面接触、服务类型和资产规模;外国政治公众人物“in jedem Fall”),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-13-17.html;第14–16条(较高风险交易、额外澄清及其手段),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-15-19.html。 ↩
- SBA, Tätigkeitsbericht 2017–2021(同前),第22页(缺少《瑞士刑法典》第251条提示的A表存在缺陷;缺少信托持有部分的K表存在缺陷)。 ↩
- SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)(同前)(由银行按指示填写,经客户签字确认);CDB 20(同前),第28条(内容相当的自有表格)。 ↩
- CDB 20(同前),第20条;SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)(同前)(三级递进顺序)。 ↩
- CDB 20(同前),第40条和第41条;SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)(同前)(作为合同相对方的受托人确认其权限);CDB 20(同前),T表(委托人、受托人、保护人、受益人及界定的受益人类别、有权撤销信托的人士)。 ↩
- SBA, Aufsichtskommission VSB, Leading Cases II/2025 ,2026年3月,https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/7/f/e/6/7fe6b596ca5c38d1e638737c93e8a2f5cf576 296/20260323%20Leading%20Cases%20II_2025%20%28D%29.pdf。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。