为资产管理人和受托服务机构提供咨询

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对独立资产管理人而言，2020年至2022年的监管过渡已经完成，但其影响仍在持续显现。根据《瑞士金融机构法》（FinIA），持牌资产管理人必须保持合格的管理层、最低资本和适当的组织，向瑞士金融市场监管局（FINMA）报告变更事项，并接受监管机构的持续监督。关于返佣的规则由联邦最高法院自2006年的BGE 132 III 460判决发展而来，现已编入《瑞士金融服务法》（FinSA）第26条，终结了来自银行和产品提供商的未披露报酬。¹2026年10月1日修订的《瑞士反洗钱法》（AMLA）将尽职调查扩展至设立公司和安排房地产交易架构的商业受托服务从业者的咨询工作（第E.III章）。

对许多机构而言，最紧迫的问题是传承。第K.II章指出，数以百计的小型资产管理人的传承，是将决定这一中心未来的缓慢趋势之一。一家没有继任者而关闭的机构，可能会把客户留给在提契诺州以外为资产入账的银行。切实可行的建议是：提前数年规划传承，考虑持牌机构之间的合并，并记录客户关系，以便其能够移交。市场准入同样适用于资产管理人，与银行无异。前往米兰为客户提供咨询或在当地招揽客户的资产管理人，是在意大利依照意大利法律提供服务（第E.IV章）。

为银行提供咨询

对银行而言，第E部分提供了三条教训。第一条涉及市场准入。自2018年起，向意大利零售客户提供投资服务须设立意大利分支机构；自2027年1月11日起，存款、贷款和担保业务亦将如此。银行必须逐项服务记录客户的完全主动请求，管控客户经理的出行，并决定是通过分支机构、欧盟（EU）子公司，还是仅通过被动业务关系服务意大利市场（第E.IV章）。第二条教训涉及“了解你的客户”义务。《瑞士银行尽职调查协议》（CDB 20）的表格和程序源于1977年的协议；了解Texon事件历史的客户经理会明白，为何在银行账簿之外提供的担保、只有一名员工知晓的客户关系或不属于任何人的实体，至今仍是警示信号（第D.III章）。

第三条教训涉及技术。约有一半的瑞士机构使用人工智能，其中大多数通过少数几家大型提供商的模型。FINMA第08/2024号监管通告要求具备治理、清单、风险分类、数据质量、测试以及有记录的备用方案。²当客户在意大利时，欧盟《人工智能法案》、《通用数据保护条例》（GDPR）以及在与意大利金融机构签订的合同中的《数字运营韧性法案》（DORA）也同样适用（第I.III章）。自2026年7月8日《人工智能数字综合法案》（Digital Omnibus on AI）通过以来，该法案关于高风险系统（例如对自然人的信用评分）的规则自2027年12月2日起适用，这给卢加诺机构留下了一段短暂的时间来对其应用进行分类。³对卢加诺的银行而言，满足两个法律秩序要求的能力是其所售产品的一部分。

一条共同的主线

这四类客户有一项共同的需求。每一类都需要一位将瑞士和意大利法律秩序结合起来解读、并记录咨询所依据之事实的顾问。家族的居所、贸易商的管理所在地、资产管理人为科莫客户提供服务的法律基础，以及银行对客户主动请求的记录，都是意大利主管部门可能在多年后利用瑞士自身提供的数据加以审查的事实问题。因此，卢加诺的咨询在很大程度上已经变成了证据的组织。认真准备这些证据的专业人士，既保护了客户，也保护了整个金融中心的声誉。

致从业者。适用于任何涉及意大利因素的卢加诺委托的简短检查清单：

• 根据日常生活事实，依照TUIR（《意大利所得税统一法》）第2条确定客户的税务居所，并记录相关证据。
• 确定向意大利居民提供任何服务所依据的法律基础，即《意大利金融统一法》（TUF）第28条和第29-ter条，以及自2027年起的《意大利银行统一法》（TUB）第14-bis条。
• 对于公司，参照TUIR第73条和《瑞士债务法》（CO）第716a条，记录战略决策和日常决策在何处、由何人作出。
• 对于继承，记录适用的法律、任何法律选择以及特留份继承人在两国的地位。
• 对于贸易和支付，对照瑞士、欧盟和美国的措施，筛查人员、所有权、货物和船舶。
• 对于每一个架构，将向每个主管部门报告的信息与其他主管部门所获得的信息进行比对。

注释

1. 2006年3月22日BGE 132 III 460（4C.432/2005），https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3132460.html；2018年6月15日《联邦金融服务法》（FinSA），SR 950.1，第26条，查阅于droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html，引自第E.III章。 ↩
2. FINMA，Guidance 08/2024 “Governance and risk management when using artificial intelligence”（2024年12月18日），https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 4dokumentation/finma-aufsichtsmitteilungen/20241218-finma-aufsichtsmitteilung-08-2024.pdf。关于FINMA 2025年的调查，参见第I.III章。 ↩
3. Regulation (EU) 2026/1744 of the European Parliament and of the Council of 8 July 2026 amending Regulations (EU) 2024/1689, (EU) 2018/1139 and (EU) 2023/1230 as regards the simplification of the implementation of harmonised rules on artificial intelligence (Digital Omnibus on AI)，OJ L，2026年7月24日，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202601744，引自第I.III章。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。