顾问、律师与职业保密的界限

AMLA 适用范围扩展至顾问

2026年10月1日施行的第二部法律是经修订的《反洗钱法》。其中最具争议的内容，是将尽职调查义务扩展至那些就洗钱风险较高的交易提供咨询和安排、但本身并不持有或转移客户资产的人员。根据 AMLA 新的第2条第3款之二，顾问在以职业方式协助特定交易时，即纳入该法的适用范围。这些交易包括：不动产的买卖、非经营性瑞士实体或任何外国实体的设立，以及非经营性实体的管理；还包括对此类实体的注资和撤资，以及通过非经营性架构买卖实体。第2条第3款之三又增加了一项：为公司提供地址或场所作为其注册地超过六个月。¹ 这一定义所针对的，正是卢加诺律师和信托服务提供者数十年来向意大利客户提供的服务：设立控股公司、提供注册地址，以及通过公司购置湖畔物业。

如顾问每年从该等活动中取得的总收入超过50,000瑞士法郎，或每年为超过20名客户提供咨询，或参与超过20笔交易，则该活动属于职业性活动。如顾问可合理预期客户资产超过500万瑞士法郎或年度交易额超过200万瑞士法郎，亦属于职业性活动（《反洗钱条例》（AMLO）第12f条）。² 相关义务与金融中介机构的义务相同：识别合同相对方（AMLA 第3条）、确定受益所有人（AMLA 第4条）、建档（AMLA 第7条）、澄清业务关系的目的（AMLA 第8b条），以及内部组织和培训（AMLA 第8d条）。顾问必须加入一个自律组织，由该组织监督合规情况并在其规章中具体规定相关义务。现有顾问须在2026年12月1日之前申请成为会员，在获准加入之前只能为现有客户提供服务。³

议会就律师问题达成的妥协

议会辩论的焦点在于律师和公证人的职业保密义务。联邦委员会曾估计约有3,000人将受到新义务的约束。议会缩小了适用范围，其中包括将审计事务所排除在外。在不动产领域，联邦院主张设定500万瑞士法郎的最低交易金额，而国民院则投票支持300万瑞士法郎。2025年9月，国民院以116票赞成、75票反对、5票弃权通过了顾问义务。其委员会成员 Philipp Matthias Bregy 为这一妥协辩护，理由是律师和公证人处理家庭法事务、继承合同或小额物业转让时，保密义务必须继续受到保护。⁴

其结果是可疑交易报告方面的双轨制度。一般顾问如知悉或有合理理由怀疑交易所涉资产来源于犯罪或加重税务犯罪，即须向洗钱举报办公室（MROS）报告；如该等资产与恐怖融资有关，或受犯罪组织支配，亦同。律师和公证人则仅在其本人以客户名义或为客户利益执行相关金融交易时，且仅就不受职业保密保护的信息，才须提交报告（AMLA 第9条第2款）。⁵ 在实践中，为意大利家族搭建控股公司架构的律师，必须识别客户和受益所有人并对交易建档；但对于其在提供法律咨询过程中获悉的、对资金来源的怀疑，他无须报告。

注释

1. Michèle Landtwing Leupi，Handlungsbedarf unter dem revidierten Geldwäschereigesetz，2026年7月7日，https://media.vertec.com/filer_public/2e/96/2e96ef5e-d35e-43a9-bfa8-5c2b66f7bde3/260708_handlungsbedarf_unter_dem_revidierten_geldwaschereigesetz.pdf，关于1997年10月10日《联邦打击洗钱和恐怖融资法》（《反洗钱法》，AMLA），SR 955.0（经修订）第2条第3款之二和第3款之三。 ↩
2. Landtwing Leupi（同上），关于2015年11月11日《反洗钱条例》（AMLO），SR 955.01（经修订）第12f条。 ↩
3. Landtwing Leupi（同上），关于相关义务及2026年12月1日的过渡期限（AMLA 第14条第1款之二）。 ↩
4. 瑞士议会，2025年9月11日新闻（同上）。 ↩
5. Landtwing Leupi（同上），关于 AMLA 第9条第1款之三a项及第9条第2款：“Anwälte und Notare müssen nur eine Verdachtsmeldung einreichen, wenn sie eine relevante Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung eines Klienten ausführen”。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。