提契诺州分销架构的实务核对清单
架构设立之前
从“时尚谷”（Fashion Valley）的经验中可以归纳出一系列问题，顾问在集团将贸易、分销或物流功能设在提契诺州之前应当提出这些问题。第一个问题是功能性的。提契诺州公司将作出哪些决策，由谁作出，这些人员将在何处工作？委托人公司需要对采购、定价、存货和客户关系拥有决定权的经理人员，他们应在瑞士居住和工作，或至少在瑞士履行这些职能。如果集团的设计和品牌团队仍留在意大利，提契诺州公司能够主张的剩余利润将相应减少。第二个问题涉及价值链的意大利一侧。意大利集团公司应当根据TUIR第110条第7款按独立交易原则获得报酬，并备有符合意大利标准、可免受处罚的文档。将功能从意大利转移至瑞士属于企业重组，其本身可能需要向意大利公司支付补偿、进行退出税分析，并在符合特征时在意大利进行DAC6申报。1
第三个问题涉及居民身份和存在。提契诺州公司的董事会应在瑞士开会，其成员应能够证明他们确实在领导公司。公司的日常管理应在一年中的大部分时间内在瑞士进行。这些条件是抵御TUIR第73条第3款规定的意大利新居民身份标准（即主要日常管理地标准）所必需的。2在意大利工作的销售人员和经理人员，其工作条件不应构成非独立代理人或固定营业场所，frontalieri的居家办公情况也应受到监控。第四个问题涉及海关。如果货物在再出口之前将存放在瑞士，公司应在自营的开放式海关仓库与持牌仓库经营人或自由区经营者提供的服务之间作出选择。自营仓库需要取得许可，并保持可靠的库存记录。公司还应评估货物返回欧盟时在原产地方面的后果。3
架构运营期间
架构一旦投入运营，决定性的证据便每天都在产生。董事会会议记录、审批流程、电子邮件和差旅记录显示了决策实际在何处作出。正如开云（Kering）案调查所表明的那样，在意大利税务稽查中，这些材料将受到详细审查。转让价格应每年根据实际履行的功能进行审查，尤其是在关键人员变动或功能在实体之间转移时。海关和增值税申报应与转让定价政策相互核对，因为进口后的调整可能影响完税价格。公司还应清楚记录其员工的工作地点以及在意大利开展的任何工作，这既关系到常设机构问题，也关系到根据1974年和2020年协定对frontalieri的征税。4
劳动法方面同样需要关注。由于提契诺州《最低工资法》适用于该州大多数雇员，物流和制造业的工资结构必须遵守行业最低标准。受规定了具有约束力的最低工资的集体劳动协议所涵盖的雇佣关系不适用该法，这使得此类协议中的工资水平成为该产业集群雇主的决定性因素。5重组和搬迁应在规划时考虑《瑞士债务法》（CO）关于集体裁员的程序，包括与雇员协商以及通知州就业办公室。Armani、Tom Ford和LGI的撤离表明，工会和公众期待社会计划和转岗安排。6
实务提示。在将贸易、分销或物流功能设在提契诺州之前以及之后，需要定期审查以下各点：
- 功能分析：谁就采购、定价、存货和客户作出决策，他们在何处工作？
- 针对与意大利集团公司之间所有交易的意大利转让定价文档（TUIR第110条第7款）。
- 在意大利的常设机构风险（TUIR第162条，瑞士—意大利双重征税协定第5条）：在意大利的办公室、仓库、销售人员和居家办公。
- 居民身份风险（自2024年起经修订的TUIR第73条第3款和第5-bis款）：董事会会议、日常管理和董事的居住地。
- DAC6（D.Lgs. 100/2020）：意大利中介机构或意大利纳税人是否必须申报该安排。
- 海关：开放式海关仓库许可、库存记录、返回欧盟货物的原产地、完税价格与转让定价。
- 劳动：州最低工资、集体协议、集体裁员程序以及frontalieri的征税。
- 声誉：该架构能否向记者、工会和意大利检察官作出解释。
注释
- 关于企业重组，见OECD，Transfer Pricing Guidelines（2022年，同上），第九章；关于意大利退出税，见TUIR，第166条（“Imposizione in uscita”），Brocardi.it，https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art166.html，以及H.II章。 ↩
- Bargagli（2024年1月19日，同上）。 ↩
- CustA，第53条、第54条以及第62条至第67条（同上）；SFAO，Follow-up（2019年4月8日，同上）。 ↩
- 1974年和2020年关于跨境工作者征税的协定（同上）。另见H.I章。 ↩
- LSM（同上），第3条第1款i项。 ↩
- RSI（2017年1月28日，同上）；RSI（2019年9月12日，同上）；RSI（2025年4月4日，同上）。关于集体裁员，见《瑞士债务法》，SR 220，第335d条（定义）、第335g条（通知州就业办公室）以及第335h条至第335k条（社会计划），https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-335d-469.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-335g-472.html。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。