在卢加诺设立贸易公司的实务核对清单
结构与公司设立
在卢加诺设立贸易公司，涉及公司法、税法、意大利法和银行方面的要求，而回答这些问题的先后顺序至关重要。首要决定涉及结构。一个打算长期从卢加诺开展贸易、需要银行授信额度并预计雇用多名交易员的集团，通常会设立一家股份有限公司（SA）。其股本应达到融资银行认为充足的水平，往往远高于法定最低限额，并以美元计价。由两名交易员组成的小型合伙团队可以先设立有限责任公司（Sagl）。希望试水该地的外国集团可以开设分公司，但需接受银行将以总公司资产负债表为评估依据。1公司章程对经营范围的界定应足够宽泛，以涵盖贸易、物流、集团内部融资和持有股权；组织规章应在第一次董事会会议上通过。
公司设立需要公证文书、将资本存入一家瑞士银行、创始人签字以及在贝林佐纳的商业登记处办理登记。实践中，开立资本金存款账户是对项目的第一道考验。瑞士银行在接受存款前会执行反洗钱尽职调查；若贸易商的所有人、交易对手方或所涉商品风险较高，可能需要等待数周，甚至遭到拒绝。第G.III章对相关要求作了说明。《瑞士债务法》（CO）第718条第4款规定的居住要求必须自始满足。选择常驻瑞士的签字人时应考虑意大利的居民身份规则，因为一名并不实际履职的瑞士董事，既不能支撑瑞士的实质，也无助于推翻意大利法上的推定。
税务、税务裁定与意大利风险敞口
在公司开始交易之前，应与州税务管理部门澄清税务状况。如果集团正从境外迁入职能或资产，依据《联邦直接税法》（DBG）第61a条和《州与市镇直接税协调法》（StHG）第24c条就价值提升（step-up）取得税务裁定，可确保若干年的折旧。如果集团存在关联方采购或销售结构，就职能分配及卢加诺公司的报酬取得税务裁定，可在瑞士税务层面提供确定性。但该裁定对其他国家的税务机关不具约束力。如果一项裁定涉及跨境转让定价，且未经外国机关参与而作出，瑞士还必须通过自发信息交换将其转交相关国家。2如果集团合并收入达到7.5亿欧元，则必须对GloBE状况进行建模测算，并遵守《最低税条例》规定的登记和申报义务。
只要有意大利居民拥有或管理该公司，就需要对意大利风险敞口单独进行分析。分析应涵盖《意大利所得税统一法》（TUIR）第167条的受控外国公司（CFC）测试，以及选择简化的15%测试或替代税的选项。分析还应审查TUIR第73条的居民身份规则（包括第5-bis款中的推定），以及因在意大利的雇员和代理人而产生的常设机构风险。最后，还需审查依据瑞士–欧盟协定第9条或双重征税协定向意大利股东支付股息的预扣税状况。如果所有人本人也从意大利迁居提契诺州，则必须考虑离境税以及意大利针对个人的新居民身份规则，具体见第H.II章。
注释
- 实务人士总结；参见上文关于法律形式的部分。 ↩
- 2016年11月23日《税务事项国际行政协助条例》（StAhiV），SR 651.11，第8条（税务裁定的定义）及第9条第1款（裁定的自发交换，其中包括关于跨境转让定价且“ohne Behördenbeteiligung anderer Staaten”作出的裁定）和第3款（无论事实是否已发生均负有该义务），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-8-11.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-9-12.html；OECD，Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance, Action 5 – 2015 Final Report，https://www.oecd.org/tax/countering-harmful-tax-practices-more-effectively-taking-into-account-transparency-and-substance-action-5-2015-final-report-9789264241190-en.htm（“compulsory spontaneous exchange of information on rulings that could give rise to BEPS concerns”）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。