提契诺州贸易商或银行的合规计划
治理与风险评估
瑞士没有任何法律规定贸易公司制裁合规计划的内容。这一义务源于《禁运法》和《货物管制法》的刑事条款、《联邦行政刑法》（ACLA）第6条规定的企业主责任，以及《瑞士债务法》（CO）第716a条规定的董事会不可转授的职责。董事会必须确定公司的组织架构，并对受托负责管理的人员行使最高监督权（第F.II章）。1对于银行、证券公司及其他受监管机构而言，这一义务因金融市场法关于适当组织和无可指摘的业务经营的要求而进一步强化。容忍交易部门在没有制裁控制的情况下运作的董事会，将使自身面临责任风险。控制失效的银行还可能面临瑞士金融市场监管局（FINMA）的执法程序。
合规计划始于风险评估，以具体方式识别公司的风险敞口。风险评估应记录所交易的大宗商品，原产国、过境国和目的地国，以及所使用的货币、银行和保险人。它还应识别员工和董事的国籍、所有者及其关系，以及公司因上述因素而面临的各项制度。一家拥有意大利员工、使用美元融资、有土耳其供应商以及意大利和北非买方的卢加诺钢铁贸易商，同时面临瑞士、欧洲和美国的制度。其风险评估必须载明这一点，并须为每一制度指定负责人。风险评估应至少每年审查一次，并在每一轮重大制裁方案出台后进行审查。
筛查：人员、所有权、船舶和货物
筛查是日常实务的核心。交易对手、其所有者和董事、所涉银行以及船舶，必须与SECO公布的瑞士名单、欧洲综合名单、美国OFAC名单和英国名单进行比对筛查。仅对照瑞士名单进行筛查的瑞士公司，在上文所述的时间差内，将遗漏已在欧盟被列名但尚未在瑞士被列名的人员，而其意大利员工、银行和买方则不会遗漏。2筛查必须延伸至所有权。对于每一交易对手，公司应查明其股东直至最终受益所有人，同时适用欧洲和瑞士的控制权标准以及美国的50%合计规则，并将结果记录在案。如所有权在列名前后不久发生变更，应将该变更视为警示信号。
货物同样必须接受筛查。每一产品都必须按海关税则进行归类，并对照《乌克兰条例》、《货物管制条例》的附件进行核查；如货物来自欧盟或途经欧盟，还须对照相应的欧洲附件。钢铁产品需要上文所述的原料原产地证明，黄金和钻石需要证明其并非来自俄罗斯，共同高优先级物项清单上的货物则需要评估其被转移的风险。船舶必须按其IMO编号进行筛查，并核查其位置信号传输是否存在中断、是否存在船对船过驳以及近期是否更改名称或船旗——这些都是影子船队的典型特征。3
注释
- Federal Act of 30 March 1911 on the Amendment of the Swiss Civil Code (Part Five: The Code of Obligations), SR 220，第716a条第1款（“unübertragbare und unentziehbare Aufgaben”），第2项（“die Festlegung der Organisation”）及第5项（“die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen”）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html；ACLA第6条（见上文）。 ↩
- SECO, “Suche nach Sanktionsadressaten”, https://www.seco.admin.ch/de/suche-nach-sanktionsadressaten（检索引擎SESAM, https://www.sesam.search.admin.ch，“als reines Hilfsmittel”，仅显示直接受制裁人员，不显示所有权或控制关系；完整清单可作为Excel文件下载）；SECO, “FAQ – Sanktionen der Schweiz”（见上文）（“Grundsätzlich liegt es in der Verantwortung der Unternehmen und anderen betroffenen Parteien, sicherzustellen, dass die Sanktionsmassnahmen jederzeit eingehalten werden”）。 ↩
- 联邦委员会2025年8月12日新闻稿（见上文）（新增105艘船舶，“mainly tankers that form part of Russia's shadow fleet”）；OFSI, UK Maritime Services Ban and Oil Price Cap: Industry Guidance（见上文）（船对船过驳、拒绝提供价格信息、价格偏离市场水平）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。