瑞士法下的内幕交易与市场操纵

在瑞士，内幕交易和市场操纵在两个层面上受到禁止。《金融市场基础设施法》（FinMIA）既包含由 FINMA 执行的监管性禁令，也包含由联邦检察机关追诉的刑事犯罪。无论交易者身处何地，两者均适用。

监管性禁令

《金融市场基础设施法》第142条（FinMIA）禁止任何人利用内幕信息进行交易、无正当理由向他人披露内幕信息，以及基于内幕信息推荐交易。《金融市场基础设施法》第143条（FinMIA）禁止散布虚假或误导性信号，以及进行对供求或价格造成误导性印象的交易。这些禁令适用于所有人，无论其是否受 FINMA 监管，且无需证明故意。安全港规则，例如在特定条件下适用于股份回购计划的安全港，载于实施条例中。

刑事犯罪

《金融市场基础设施法》第154条（FinMIA）将利用内幕信息规定为刑事犯罪，第155条（FinMIA）对价格操纵作出同样规定。刑罚从罚金到监禁不等，所获经济利益重大的，刑罚更重。在刑事程序中，获利可被没收。董事、高级管理人员和顾问等第一手内幕人员适用最严格的标准，但从他们那里获得信息的人同样受到约束。

监管后果

FINMA 认定存在违规时，可以作出确认性裁决、下令没收获利，并可对受监管机构及其员工施加从业禁令和其他措施。FINMA 通过行政协助与外国当局开展合作，这对于从境外进行交易的投资者而言具有重要意义。

内幕人员名单与禁售期

瑞士法律要求推迟披露价格敏感信息的发行人对该信息保密，在实践中这意味着须保存知情人员的记录。大多数上市公司还会在公布业绩之前设定禁售期，并要求董事和高级员工的交易须事先获得批准。这些措施主要以内部规章和交易所惯例为基础，应在清晰的内幕信息政策中加以规定。

实践中行之有效的做法

• 采用书面的内幕信息政策。该政策应涵盖禁售期、交易事先批准以及项目信息的处理。
• 保存项目名单。每一项保密交易都需要记录谁有权接触相关信息以及自何时起。
• 同样为境外股东提供指引。境外的家族成员和持股工具同样受瑞士规则约束。

Ressos Legal 如何提供帮助

我就内幕信息政策和合规计划为发行人提供咨询，并在涉及市场滥用的 FINMA 执法程序和刑事程序中为个人和公司提供辩护。与我联系，进行初步沟通。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。