非洲业务关系的内部治理

本章所述原则以一定的组织架构为前提。在与非洲有业务往来的日内瓦机构中，H部分和I部分所描述的案件揭示了一个共同点：建立业务关系、提供融资或使用中间人的决定均由业务负责人作出，而合规部门、高级管理层或董事会都未曾评估相关风险。因此，非洲业务关系的治理至少需要：一项书面政策，按国家和交易对手类型界定风险偏好；一个独立于业务条线的委员会，负责审批与政治公众人物、国有企业及中间人的业务关系；定期向董事会报告非洲风险敞口、事件和政局变化；以及一个具备非洲、语言和行业专业知识的合规职能部门，上文的计算示例已为其提供了预算。

这种治理具有法律基础。H部分所述的企业刑事责任惩处的正是组织缺陷。Gunvor、Glencore 和 Trafigura 的定罪判决均基于缺乏为防止腐败所必需的合理措施，也就是基于治理缺陷，涉案员工的行为不过是其表征而已。¹ 日内瓦贸易商或银行的董事会如果不了解其非洲业务关系的结构，就会引发企业的责任，在某些情况下还会引发董事会自身的责任。因此，非洲业务关系的治理是董事会的事务。已经认识到这一点的日内瓦公司设立了国别风险委员会，并聘请了熟悉非洲大陆的董事。

注释

1. 瑞士联邦检察院，2019年10月17日（Gunvor）和2024年8月5日（Glencore）新闻稿；联邦刑事法院，2025年1月31日判决（Trafigura），见H部分所引。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。