《金融机构法》

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《金融机构法》（FinIA）和《金融服务法》（FinSA）连同其实施条例于2020年1月1日生效。¹据Allnews引述的一位律师所言，《金融机构法》的适用范围涵盖个人和集合财富管理人、受托人、基金管理公司和证券公司。²

主要的新变化涉及独立财富管理人和受托人。直至2019年，他们不受任何审慎监管，而仅须履行《反洗钱法》（AMLA）规定的义务。自2020年起，他们必须获得瑞士金融市场监管局（FINMA）的许可，并接受监督组织的监督；监督组织核查他们是否履行了《金融机构法》、《金融服务法》和《反洗钱法》规定的义务，而FINMA负责许可和监管这些组织，并在出现违规时仍负责执法。³

过渡制度要求已在营业的财富管理人和受托人在2022年底前向FINMA提交许可申请，并证明其已加入某一监督组织。⁴在作出决定之前，只要申请人已加入《反洗钱法》意义上的自律组织，即可继续开展业务。⁵2022年5月，FINMA发布了一份指引，列出许可程序的路线图，并要求自2023年1月1日起放弃须经许可之业务的机构向其报告。⁶

这项工作的规模相当可观。2020年7月，FINMA表示，有273家财富管理人和受托人计划于当年提交申请，629家计划于2021年提交，1304家计划于2022年提交，另有121家机构宣布将放弃其业务或将其并入其他机构。2020年7月6日，FINMA向隶属于一个已受监管的金融集团的两家财富管理人颁发了首批许可。⁷据一份专业刊物报道，截至2022年，FINMA已许可365家财富管理人和11家受托人，而两年前它登记的拟申请数量为2589家。⁸

许可条件涉及组织、人员和财务资源。机构及负责其管理和经营的人员必须能够充分保证业务行为无可指摘，这些人员必须享有良好声誉并具备所需的专业资格。⁹财富管理人还必须具备适当的风险管理和内部控制、最低资本和充足的担保，并可在遵守明确规则的前提下将某些任务委托给第三方。¹⁰

示例。日内瓦一家独立财富管理人管理3亿瑞士法郎资产，平均收费0.8%，即每年240万瑞士法郎。如果许可、加入监督组织、审计、风险管理、合规和培训的费用每年合计35万瑞士法郎，这些成本将吸收其约15%的收入。一家管理资产仅8000万瑞士法郎、收入为64万瑞士法郎的管理人，类似的成本将吸收其一半以上的收入。这些数字虽属虚构，但说明了新监管为何促进了行业整合。

注释

1. “LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser”（FinIA和FinSA：应当提出的正确问题），Allnews，2019年7月4日；PwC Switzerland，“Paquet de services LEFIN”（2026年9月访问）。 ↩
2. “LSFin et LEFin : une surveillance accrue”（FinSA和FinIA：加强监管），Allnews，2019年9月30日。 ↩
3. FINMA，2020年7月7日新闻稿，“Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance”（实施FinSA/FinIA：FINMA许可首批监督组织）。 ↩
4. FINMA，2020年7月7日新闻稿，见前引；PwC Switzerland，见前引，其中提到2022年12月31日的截止日期。 ↩
5. PwC与瑞士资产管理人协会（VSV-ASG），“Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre”（财富管理人的新监管制度：实施），2021年8月27日，vsv-asg.ch。 ↩
6. PwC Switzerland，“La FINMA s’adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d’agir !”（FINMA致财富管理人和受托人：是时候行动了！）（2026年9月访问），涉及2022年5月4日的FINMA第01/2022号指引。 ↩
7. FINMA，2020年7月7日新闻稿，见前引。 ↩
8. “Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma”（FinSA监管：逾350家独立管理人获FINMA许可），LExpert Invest（2026年9月访问）。 ↩
9. “Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?”（独立管理人：如何应对FinIA？），Belmont Consulting Services，2019年9月10日。 ↩
10. 2018年6月15日《金融机构联邦法》（《金融机构法》，FinIA；LEFin；SR 954.1），自2020年1月1日起生效：第17条（“投资组合管理人是指根据委托，能够以职业方式以客户名义并为客户利益处分客户资产的人”）、第22条第1款（“投资组合管理人和受托人的最低资本须达到10万瑞士法郎，并以现金缴付”）、第23条（适当的自有资金，至少为固定成本的四分之一）、第9条（风险管理和内部控制）、第14条（将任务委托给具备“必要技能、知识和经验”的第三方）、第61条（由FINMA在监督组织参与下实施监管）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。