制裁合规：组织与实践
制裁合规要求各机构和贸易商建立专门的组织架构，其构成要素自2022年以来已日渐明确。
第一个要素是筛查。客户、受益所有人、交易对手、船舶、港口和货物都必须与瑞士、欧洲、英国和美国的名单进行比对，采用自动化系统，并辅以对警报的人工分析。名单不断变化，瑞士联邦经济事务秘书处（SECO）定期宣布的扩展要求立即更新。1
第二个要素是对所有权和控制权的分析。制裁针对被列名人员及其拥有或控制的实体，而认定标准因制度而异。识别往往复杂且隐蔽的所有权结构，构成了这项工作的核心。E部分所述的《法人透明度法》将有助于对瑞士实体进行此类识别。
第三个要素是对交易的分析。即使交易各方均未被列名，交易也可能因货物、其原产地、目的地、船舶、保险人或融资而被禁止。贸易商必须记录货物的来源，并核实是否遵守价格上限。
第四个要素是治理。有关高风险业务关系和交易的决定必须在适当层级作出、予以记录，并在必要时提交瑞士联邦经济事务秘书处审批。合同必须包含制裁条款，以便暂停或终止已变得违法的承诺。
第五个要素是考虑外国制度。一家以美元开展业务、在欧盟（EU）设有子公司或与美国或欧洲交易对手往来的日内瓦机构，实际上必须遵守这些司法管辖区的制裁。正如A部分所述，这些司法管辖区的主管机关曾因欧洲银行违反其规则进行美元交易而处以巨额罚款。
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 筛查 | 将人员、实体、船舶、港口和货物与名单进行比对 |
| 所有权和控制权 | 识别由受制裁者拥有或控制的实体 |
| 交易分析 | 核实货物、原产地、目的地、运输、保险和融资 |
| 治理 | 有记录的决定、审批、合同条款 |
| 外国制度 | 根据连接因素考虑欧洲、英国和美国的制裁 |
注释
- 瑞士联邦经济事务秘书处，“Mesures en lien avec la situation en Ukraine”，同前引。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。