中间人:薄弱环节
三宗案件有一个共同点:腐败款项均经由中间人、代理人、顾问、业务介绍人和服务公司流转,这些人以佣金形式获得报酬,其中一部分被转付给公职人员。这一模式由来已久,贸易商对此十分熟悉。早在2000年代,向高风险国家的中间人支付缺乏明确经济理由的佣金,就已是最明显的预警信号。1 此后,合规计划将中间人作为首要关注对象:核实其身份、与公职人员的关联及其商业合理性;订立含反腐败条款的书面合同;设定佣金上限并要求说明理由;仅向中间人在其本国以其本人名义开立的账户付款;开展审计;最后,拒绝接受公共交易对手指定的中间人。
这种纪律有其商业成本:在若干产出国,获取合同须通过与当权者有关联的中间人,拒绝中间人的贸易商便会将业务拱手让给不那么严谨的竞争对手,而这些竞争对手往往设立在没有与第102条相当的规定的法域。日内瓦的贸易商认为,这一劣势是其选址的代价,瑞士应通过外交支持和追诉方面的国际协调加以弥补,使外国竞争对手受到同样的约束。第一部分表明,在与非洲的关系中,这一问题是金融中心所面临抉择的核心。
注释
- 美国司法部(DOJ),2024年3月1日:“2012年至2020年间,Gunvor 及其共谋者向中间人支付了逾9700万美元,明知其中部分款项将被、并且实际上被用于贿赂厄瓜多尔官员”;美国司法部,2022年5月24日:Glencore“通过订立虚假咨询协议、支付虚高发票以及利用中间公司支付腐败款项来掩盖贿赂付款”;英国严重欺诈办公室(SFO),Sentencing Remarks,2022年11月3日:贿赂款项“通过中间人、代理人和雇员”支付,虚假发票;瑞士联邦检察署,2024年8月5日(Glencore 在刚果民主共和国的业务伙伴);Miller & Chevalier,FCPA Spring Review 2024:“Trafigura 的人员和代理人明知且故意与中间人及外国官员共谋,以获取并保持不正当的商业利益”(Petrobras,2003—2014年)。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。