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个人责任:高管、员工与顾问

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企业责任与自然人责任相结合。上一章所述案件导致员工被定罪,在 Trafigura 案中还导致一名前高管被定罪,所判监禁刑部分须实际执行。1 正如第四章所提及的,金融机构的合规官曾因违反报告义务而被定罪。2 为旨在隐匿非法资产的架构提供协助的顾问——律师、受托人、资产管理人——会面临洗钱或共犯方面的追诉。

这种个人责任是企业责任不可或缺的补充。公司可以将罚金和补偿性追缴作为成本予以消化,而面临监禁风险的高管则会有不同的考量。个人责任的回归,是当代合规领域的重大发展之一;第D部分曾结合私人银行家讨论过这一问题,而自 Credit Suisse 崩溃以来,银行法也一直在重新审视这一问题。

对执业者而言,这一发展要求个人保持警惕。参与可疑交易的企业内部法律顾问、合规官、律师或受托人,须承担其自身的责任,而与其所服务的公司或客户的责任无关。顾问身份所提供的保护是有限的,而2025年通过的《反洗钱法》(AMLA)修订已收紧了这些限度。

主体责任依据
公司《瑞士刑法典》(SCC)第102条,组织缺陷
高管和员工主动行贿、洗钱、共犯
合规官违反报告义务
顾问洗钱、共犯,自2025年修订起的尽职调查义务
银行尽职调查义务、企业责任

示例计算。一家中型贸易公司每年在合规计划上花费150万瑞士法郎:一个五人团队、筛查系统、第三方核查、培训、审计。这一成本相当于30亿瑞士法郎营业额的0.05%,以及3000万瑞士法郎利润的5%。仅一宗腐败案件,就可能使其损失相关交易的全部利润、一笔罚金、数百万的辩护费用,并失去银行融资。这些数字是虚构的,但说明了合规的经济逻辑。

注释

  1. RTS,“L’entreprise Trafigura écope d’une amende et certains accusés de prison ferme pour corruption en Angola”(Trafigura 因在安哥拉的腐败行为被处罚金,部分被告被判实刑),2025年1月31日。 ↩
  2. “Communiquer ses soupçons au MROS contribue-t-il à combattre efficacement la criminalité économique ?”(向洗钱举报办公室(MROS)报告可疑情况是否有助于有效打击经济犯罪?),Haute École Arc,2025年5月14日。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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