欧洲金融服务法及其第三国制度

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欧洲金融服务法以护照为基础：在一个成员国获得许可的机构可以在所有其他成员国提供服务。对于第三国机构，该法规定了有限的准入制度，其中大多数取决于欧盟委员会作出的等效决定，即认定该第三国的监管和监督与欧盟（EU）的监管和监督等效。原则上，向专业客户和合格交易对手提供的投资服务，可以在向欧洲证券市场管理局注册后从第三国提供，但须以等效认可为前提，而欧盟委员会从未根据这一制度给予瑞士等效认可。¹面向私人客户的服务适用各成员国的国内法，各成员国可能要求设立分支机构或子公司。

第三国另类投资基金管理人本可受益于2011年指令所规定的护照，欧洲证券市场管理局早在2015年就建议对瑞士启用该护照，但启用从未实现。²瑞士基金只能根据各国的私募制度在欧盟分销，这解释了第三章所述的基金注册于卢森堡的现象。瑞士中央对手方获得欧洲承认，在衍生品和招股说明书方面也存在某些等效认可，但这些等效认可是技术性的、有限的且可被撤销的。³

对日内瓦而言，其结果是由三个圈层构成的准入格局。欧盟境内的机构客户和专业客户，在采取预防措施的前提下可以从日内瓦获得服务。私人客户必须通过欧盟境内的子公司或在狭窄的范围内获得服务。基金必须注册于欧盟，才能在欧盟分销。这一格局二十年来没有变化，2026年一揽子协议中也没有任何内容改变它。

注释

1. 第600/2014号条例（欧盟）（MiFIR），第46条（第三国公司在欧洲证券和市场管理局〔ESMA〕注册）和第47条（欧盟委员会等效决定：具有同等效力的具约束力的审慎、组织和行为要求，有效的监管和执法，等效的投资公司承认制度；具有系统重要性的，进行深入评估；可撤回）（ESMA，Interactive Single Rulebook）；联邦委员会，2021年10月27日的报告（efd.admin.ch）：等效制度不延伸至面向私人客户的财富管理服务。 ↩
2. ESMA，2016年7月19日新闻稿，“ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries”：“在加拿大、根西岛、日本、泽西岛和瑞士适用《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）护照不存在重大障碍”；2015年7月的首次建议涵盖六个国家和地区（根西岛、香港、泽西岛、瑞士、新加坡、美国）。 ↩
3. ESMA，List of third-country central counterparties recognised to offer services and activities in the Union（esma.europa.eu）：“SIX x-clear AG”，瑞士，于“2016年3月23日”获得承认，列为“第一级（Tier 1）”；关于证券交易所等效，见A部分（等效决定自2019年7月1日起未获延期，瑞士保护措施自2025年5月1日起解除）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。