实践中的第102条：企业必须证明什么
《瑞士刑法典》（SCC）第102条第2款规定，公司未采取一切合理且必要的组织措施以防止某些犯罪（包括贿赂外国公职人员）的，应受处罚。每一宗诉讼的核心问题在于：哪些措施是合理且必要的？三宗日内瓦案件已逐步对这一问题给出了更为明确的答案。1 仅有行为守则是不够的：必须按国家和交易对手类型进行风险分析，制定与这些风险相称的中间人遴选和监控程序，进行付款核查、培训，设立举报渠道，实施独立控制，并对预警信号作出有记录的回应。这些案件表明，被定罪的公司虽有成文规则，实践中却置之不顾，而瑞士联邦检察署评判的正是这种实践。
对日内瓦的贸易商而言，这一不断发展的判例具有实际意义：它界定了反腐败合规计划的最低内容（下一节将详细阐述），并确定了举证责任。被追诉的公司必须以证明文件证明，其措施在事实发生时已经存在、有效运作并得到执行，否则即使没有任何高管参与共谋，公司也会被定罪。由此，文件记录除了合规本身之外，也已成为公司的法律保护。
注释
- 瑞士联邦检察署2024年8月5日新闻稿：经四年调查，以简易处罚令判处 Glencore International AG 200万瑞士法郎罚金及1.5亿美元补偿性追缴，理由是其未采取“一切合理且必要的组织措施，以防止”一名业务伙伴在2011年收购刚果民主共和国两家矿业公司少数股权过程中“贿赂外国公职人员”，并就其他方面（2007—2017年）作出终止诉讼的裁定；Public Eye 2019年10月17日新闻稿：针对 Gunvor 的简易处罚令（《瑞士刑法典》第102条，400万瑞士法郎罚金，9000万瑞士法郎补偿性追缴，“内部组织存在严重缺陷”）；Wikipedia (en)，词条“Trafigura”：2025年瑞士法院就在安哥拉支付430万欧元贿赂（2009—2011年）一事，判处该公司及其前首席运营官 Mike Wainwright 有罪。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。