反腐败合规计划
为回应这些案件以及银行、当局和业务伙伴的要求，大型贸易公司已建立反腐败合规计划，其组成要素已趋于标准化。
行为准则向全体员工分发，阐明禁止腐败的规定以及开展业务的原则。风险评估识别风险敞口最大的国家、活动、交易对手和交易。第三方尽职调查程序涵盖代理人、中间人、合作伙伴和供应商，包括身份识别、声誉调查、与公职人员关联的分析、报酬的合理性论证以及在适当层级的审批。付款控制核实资金的去向并发现异常付款。培训使员工了解风险和规则。举报渠道使违规行为得以报告。内部审计检查计划的执行情况。治理确保合规职能的独立性和权威，以及高级管理层和董事会的参与。
这些计划借鉴了国际标准，包括经济合作与发展组织（OECD）的指引以及反贿赂管理体系标准。1正如Gunvor的再犯所显示的，其有效性取决于是否真正得到实施。在评估公司的责任时，检控机关会审查该计划是否真实存在并运作，远不止于审查其是否存在这一事实本身。
| 计划组成要素 | 功能 |
|---|---|
| 行为准则 | 阐明禁止性规定和原则 |
| 风险评估 | 按国家、活动和交易对手识别风险敞口 |
| 第三方尽职调查 | 审查代理人、中间人和合作伙伴 |
| 付款控制 | 发现异常付款并核实其去向 |
| 培训 | 提高员工意识 |
| 举报渠道 | 使违规行为得以报告 |
| 内部审计 | 检查计划的执行情况 |
| 治理 | 保障合规的独立性和高级管理层的参与 |
实例。一家贸易商通过向一家国有公司的高管支付500万美元贿赂，获得了为其带来1.45亿美元利润的合同。如果被定罪，它将因补偿性请求权而失去这1.45亿美元，支付300万美元的罚金，承担数百万的辩护费用，并遭受可能使其失去融资和客户的声誉损害。预期从腐败中获得的利润转变为逾1.5亿美元的净亏损。这些数字反映了媒体报道的Trafigura案中的数量级。
注释
- OECD，Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions，2021年11月26日通过（取代2009年的建议）：内部控制、道德与合规须获得“董事会强有力、明确且可见的支持和承诺”；非审判解决方式被定义为“为在不进行完整法庭审理的情况下解决案件而制定和使用的机制”；保护举报人；提高公职人员的意识；国际标准化组织（ISO），“ISO publishes powerful new tool to combat bribery”，2016年10月：ISO 37001标准“Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use”。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。