非洲中间人:标准程序
H部分已表明中间人在腐败案件中的作用;在非洲,对中间人需要采用适应当地实际情况的程序。一家打算在某个非洲国家使用代理人、顾问、报关行、货运代理或业务介绍人的贸易商或银行,首先要核实使用该中间人的经济理由:它提供了哪些企业自己无法完成的服务?其次,通过当地渠道和专业机构,核实其身份、所有权结构、与公职人员及政治公众人物的关系以及声誉。再次,确定与服务相称的报酬,支付至该中间人在其本国以其名义开立的账户,且不设过高的成功费。此外,签订包含反腐败、审计和终止条款的书面合同。最后,拒绝使用由公共交易对手强加或由公职人员推荐的中间人。1
这一程序既有成本,也有效果:它会排除当地市场上提供的一部分中间人。它使企业面临失去业务的风险。自2019—2025年的那些案件以来一直采用这一程序的日内瓦企业表示,其商业影响小于预期,因为严肃的非洲交易对手愿意接受不涉及可疑中间人的业务关系。在本国改革的压力下,非洲当局也越来越支持这种做法。其成本——即H部分已量化的合规成本——低于被定罪的代价。
注释
- 经济合作与发展组织(OECD),Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions,2021年11月26日(内部控制、道德与合规,须获得“董事会强有力、明确且可见的支持与承诺”);国际标准化组织(ISO)37001:2016,“Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use”(2016年10月);美国司法部(DOJ),2024年3月1日(Gunvor:向中间人支付逾9700万美元)及2022年5月24日(Glencore:虚假咨询合同、虚高发票、中间公司);英国严重欺诈办公室(SFO),Sentencing Remarks,2022年11月3日(贿赂“通过中间人、代理人和员工”支付)。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。