家族办公室何时需要许可或加入 SRO
家族办公室在瑞士是否需要取得许可,取决于其管理谁的资产以及提供哪些服务。服务于一个家族还是多个家族的区分至关重要,但最终结果取决于个案的具体情况,而错误的评估可能带来严重后果。
《金融机构法》
根据《金融机构法》(FinIA),以商业方式为客户管理资产的人士,一般须取得瑞士金融市场监管局(FINMA)颁发的投资组合管理人许可;管理信托资产的,则须取得受托人许可。该法豁免专门为与其存在经济或家族联系的人士管理资产的人士。因此,仅服务于一个家族及其相关架构的单一家族办公室,可能不受许可要求的约束。该豁免作狭义解释,所服务人员的范围、所涉及的家族关系以及家族办公室的所有权结构,都应当审慎地加以记录。
联合家族办公室
一旦家族办公室为多个彼此无关联的家族管理资产,它通常即为第三方行事,需要取得许可;视其活动而定,通常为投资组合管理人或受托人许可,某些情况下为其他类别的许可。投资组合管理人和受托人受经 FINMA 授权的监督机构的持续监督。取得许可的条件包括适当的组织架构、合格的管理层、最低资本、风险管理和合规职能等。《金融服务法》(FinSA)还规定了对客户的行为义务,例如信息披露、适当性和记录义务。
反洗钱规则
《反洗钱法》(AMLA)适用于金融中介机构,这一概念涵盖一系列活动,包括资产管理、接受或保管资产以及某些支付服务。金融中介机构必须识别其合同相对方,确定受益所有人,查明异常交易,保存记录,并向瑞士反洗钱报告办公室(MROS)报告有充分依据的怀疑。单一家族办公室是否构成金融中介机构,取决于其活动及其所服务的人士,而答案并不总是与《金融机构法》下的结论相同。
加入自律组织(SRO)
未依据特定许可直接受 FINMA 监管的金融中介机构,一般通过加入经 FINMA 认可的自律组织(SRO)来履行其反洗钱义务。SRO 制定规则、开展审计,并可施加处分。加入 SRO 要求具备能够履行尽职调查义务的内部组织,包括经过培训的员工和书面程序。
实践中的有效做法
- 在一开始就形成书面的监管分析:向主管机关和银行说明所选身份为何正确。
- 定期重新评估:当家族办公室承接新客户或新服务时,有必要重新评估。
- 银行的期望:银行往往要求在开户前提供有关家族办公室监管地位的清晰证明。
Ressos Legal 如何提供协助
我为家族办公室就其在瑞士金融市场法和反洗钱法下的监管地位提供咨询,并协助办理许可申请和加入 SRO 的事宜。欢迎联系我,进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。