瑞士上市公司的持股披露

瑞士上市公司的投资者在持股达到一定门槛时必须进行披露。《金融市场基础设施法》第120条（FinMIA）规定的这一制度十分严格，适用于全球投资者，却常常被来自境外的家族办公室和控股架构所忽视。

适用范围与门槛

该义务适用于对其股权证券至少部分在瑞士上市的瑞士公司的持股，以及对主要上市地位于瑞士的外国公司的持股。当表决权达到、超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、33⅓%、50%或66⅔%时，无论持有人是直接、间接还是与他人一致行动，均须进行申报。该义务因跨越门槛而触发，与表决权实际上能否行使无关。

哪些持仓须计算在内

购买头寸和出售头寸分别计算。购买头寸包括股份，也包括转换权和取得权，以及其他带来经济敞口的金融工具。受益所有人通常是最终控制表决权的人，可能是隐藏在一系列公司、信托或基金会背后的自然人。一致行动的群体，例如依据股东协议行事的群体，必须共同申报。

程序与期限

申报须在实施条例规定的较短期限内向公司和交易所的披露办公室提交，公司随后必须予以公布。如果计划进行某项交易而申报情况尚不明确，可以事先向披露办公室申请裁定。

违规后果

违反申报义务构成《金融市场基础设施法》（FinMIA）下的刑事犯罪，可处以罚金。此外，法院可应公司、股东或 FINMA 的请求，暂停违反该义务取得或出售股份者的表决权，FINMA 也可以对受监管人员采取干预措施。因此，投资者需要建立覆盖其架构内每一实体的可靠监控流程。

实践中行之有效的做法

• 在整个架构范围内合并计算。家族成员、持股工具和基金委托的持股可能必须合并计算。
• 既监控股份，也监控金融工具。衍生品和可转换证券本身就可能触发申报。
• 如有疑问，申请裁定。事先取得披露办公室的裁定，可以避免事后的争议。

Ressos Legal 如何提供帮助

我就瑞士持股披露为投资者、家族办公室和上市公司提供咨询，包括涉及信托和基金会的复杂架构，并在披露办公室和 FINMA 的程序中代理客户。与我联系，进行初步沟通。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。