瑞士的退市与私有化

上市地位并非永久不变。控股股东、私募股权投资者和家族所有者有时会决定将公司私有化，这既需要从交易所退市，也需要在可能的情况下清退剩余的少数股东。

退市程序

退市由发行人向交易所监管机构提出申请而启动。交易所对申请作出决定并确定最后交易日，同时考虑投资者、交易所和发行人的利益，以便股东有合理的时间出售股份。自公司法改革以来，瑞士公司在其股权证券退市之前，还需要股东大会以特定多数通过决议。

公开要约后的挤出

根据《金融市场基础设施法》第137条（FinMIA），要约人在公开收购要约后持有目标公司98%以上表决权的，可以在要约期届满后三个月内向法院申请注销剩余的股权证券。剩余股东获得要约价格。这一途径提供了较高程度的法律确定性，但门槛要求很高，往往无法达到。

合并挤出

如果未达到98%的门槛，依据《合并法》进行挤出合并是通常的替代方案。根据《合并法》第8条第2款和第18条第5款，合并协议可以规定被转让公司的股东仅获得补偿金，前提是至少90%的有表决权股东批准该合并。少数股东可以依据《合并法》第105条请求法院审查补偿是否适当。应事先评估剩余股东的税务后果。

规划私有化交易

私有化通常将必须遵守收购规则的公开要约、退市以及随后的挤出结合起来。步骤顺序、要约价格以及与股东的沟通必须统筹规划，因为每一步都会影响下一步。

实践中行之有效的做法

• 对接受率进行建模。能否现实地达到98%还是只能达到90%，决定了挤出途径的选择。
• 取得公平性意见。它为董事会报告提供支持，并有助于在日后的估值程序中为价格辩护。
• 尽早协调税务问题。挤出补偿可能对剩余股东产生不同的税务后果。

Ressos Legal 如何提供帮助

我就瑞士的退市和私有化交易为控股股东、投资者和董事会提供咨询，包括收购要约、挤出以及相关法院程序。与我联系，进行初步沟通。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。