CRS、FATCA与受益所有人登记:国际架构必须申报哪些内容
如今,国际信托、基金会或控股公司对税务机关而言已很少具有保密性。共同申报准则(CRS)、美国《海外账户税收合规法案》(FATCA)以及受益所有人登记共同确保了架构背后的人员能够被识别,并在许多情况下被申报给其居住国。了解每个实体的分类,是正确完成申报的起点。
自动信息交换
由OECD制定的共同申报准则要求金融机构识别账户持有人的税务居民身份,并将账户信息申报给本地税务机关,再由后者转交给伙伴国家。瑞士通过《联邦国际税务自动信息交换法》(AEOI法)实施该准则,自2017年开始收集数据,并于2018年首次进行交换。此后,伙伴国家网络大幅扩展,OECD还以有关加密资产的规则对该准则进行了补充。
作为金融机构的信托和其他实体
资产由专业受托人或资产管理人管理的信托或基金会,本身往往被归类为金融机构,更确切地说是投资实体。此时它负有自身的申报义务,必须向其居民所在地或其受托人居民所在地的税务机关申报其委托人、受益人以及其他持有权益的人员。分类取决于具体事实,同一架构可能因资产管理人不同而受到不同对待。
消极非金融实体与控制人
如果一个实体不属于金融机构,且主要取得股息和利息等消极收入,则通常属于消极非金融实体。在这种情况下,持有其账户的银行会穿透该实体,申报其控制人。就信托而言,控制人包括委托人、受托人、保护人(如有)、受益人或受益人类别,以及任何其他行使最终有效控制的人。就公司而言,控制人一般是按照反洗钱规则确定的拥有或控制该公司的人员。
架构中的美国人士
FATCA要求外国金融机构识别并申报美国人士持有的账户以及拥有重大美国所有人的实体持有的账户。自2014年起,瑞士依据与美国签订的政府间协议适用FATCA,双方已商定过渡到互惠模式。信托的委托人或受益人中如有美国公民或绿卡持有人,将大大改变申报和美国税务两方面的分析,应在一开始就加以识别。
受益所有人登记
许多司法管辖区现在要求公司(在某些情况下还包括信托)在中央登记册中记录其受益所有人。查阅规则各不相同,从仅限当局查阅到允许具有正当利益的人查阅不等。瑞士已通过立法,设立法人实体受益所有人联邦登记册。这些登记册中的信息应与银行在其受益所有人表格中掌握的信息一致。
实务中的有效做法
- 以书面形式对每个实体进行分类。一份关于每个工具CRS和FATCA身份的简短备忘录,可以避免自我证明前后不一致。
- 保持自我证明的时效性。受益人或保护人变更居住地,必须通知银行,并在相关情况下通知受托人。
- 使所有登记和表格保持一致。银行记录、登记事项和税务申报之间的差异会引起质询。
Ressos Legal 如何提供帮助
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仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。