瑞士上市公司的公司治理

瑞士上市公司在一个由具有约束力的公司法、交易所规则和公认软法共同构成的治理框架下运作。自2023年生效的公司法改革以来，此前载于一项条例中的高管薪酬规则已纳入《瑞士债务法》（CO）。

具有约束力的薪酬表决

根据《瑞士债务法》第735条（CO），上市公司股东大会每年就董事会、执行管理层以及任何咨询委员会的薪酬总额进行表决。这些表决具有约束力。公司章程决定表决是前瞻性的还是追溯性的。董事会必须编制年度薪酬报告，并接受审计。某些形式的支付，例如离职补偿金和预付薪酬，对上市公司是禁止的。

年度选举与独立代理人

董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员以及独立代理人均由股东大会逐一选举产生，任期至下一次股东大会年会结束时为止。股东可以向独立代理人发出指示，包括以电子方式发出，养老基金须为其受益人的利益行使其在瑞士上市公司中的表决权。

董事会的独立性与多元化

瑞士公司法并未规定独立董事的固定人数。尽管如此，投资者和代理顾问仍期望董事会中独立非执行董事占多数，并期望审计委员会和薪酬委员会保持独立。对于大型上市公司，《瑞士债务法》第734f条（CO）以“遵守或解释”为基础，为董事会和执行管理层引入了性别代表基准，并设有过渡期。

《瑞士公司治理最佳实践守则》

由瑞士工商联合会发布的《瑞士公司治理最佳实践守则》（Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance），就董事会组成、专门委员会、薪酬以及股东关系提出了建议。它并非具有约束力的法律，但上市公司普遍遵循，交易所的公司治理指令也要求在年度报告中以“遵守或解释”为基础作出广泛披露。

实践中行之有效的做法

• 在 IPO 前设计薪酬体系。沿袭自私营公司的薪酬结构，往往含有上市后不被允许的要素。
• 与代理顾问沟通。其建议会影响许多机构投资者的投票。
• 保持公司章程的时效性。若干薪酬规则必须载入公司章程才能生效。

Ressos Legal 如何提供帮助

我就治理架构、薪酬规则和公司章程为上市公司及正在准备 IPO 的公司提供咨询，并在董事会与股东的往来中为其提供支持。与我联系，进行初步沟通。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。