第三国分支机构：CRD第21c条

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2024年的《第六版资本要求指令》（CRD VI）在欧盟法律中落实了巴塞尔协议III的最终要素，F部分第二章已对此作了描述。该指令为第三国分支机构引入了一套统一的制度。其第21c条要求在第三国设立的企业在某一成员国提供特定核心银行服务之前，须在该成员国设立分支机构并取得授权。所涉服务包括吸收存款、发放贷款（包括消费信贷和抵押贷款）以及提供担保和承诺。¹该规则取代了各国规则拼凑而成的局面：其中一些制度（如德国的制度）已经要求取得许可，而另一些则允许在无许可的情况下进行跨境放贷。

虽然各成员国须在2026年1月之前转化实施该指令，但第21c条自2027年1月11日起才适用。2026年7月11日之前订立的合同受祖父条款保护。²该规则包含若干豁免。它不适用于完全应客户主动要求而提供的服务、向信贷机构提供的服务、集团内部交易，也不适用于与MiFID投资服务相关的附属服务。³反向招揽豁免的措辞较为狭窄，并由欧洲银行管理局（EBA）负责就其适用发布指引。

对于瑞士的跨境银行业务而言，该规则具有极其重大的实际意义。一家巴塞尔的银行如果向居住在布赖斯高地区弗赖堡或米卢斯的客户发放伦巴第贷款，或者为一位长期客户在阿尔萨斯的房产提供融资，那么对于此类新业务，它将需要在欧盟设立分支机构，除非客户的请求属于反向招揽豁免的范围，或该贷款附属于某项投资服务。由于贷款往往是私人银行业务关系的核心，该规则触及了E部分所描述的商业模式的核心。⁴根据作者本人的跨境执业经验，银行、家族办公室及其顾问低估了该规则对日常客户关系的影响范围。该一揽子协议对此毫无改变，因为金融服务不在其范围之内。

注释

1. 经2024年5月31日第(EU) 2024/1619号指令（CRD VI，OJ L, 2024/1619, 19.6.2024）增订的第2013/36/EU号指令（CRD）第21c条；所涉服务列于CRD附件I第1、2和6点。有待核实。 ↩
2. 第(EU) 2024/1619号指令第2条关于转化实施（2026年1月10日之前）和第21c条的适用（自2027年1月11日起）的规定，以及根据第21c条第5款对2026年7月11日之前订立的合同的祖父条款保护。日期有待核实。 ↩
3. CRD第21c条第2款至第4款中的豁免（反向招揽、银行间服务、集团内部服务、附属于MiFID投资服务的服务）。有待核实。 ↩
4. 关于CRD第21c条对瑞士私人银行以及向欧盟客户发放伦巴第贷款的意义，参见瑞士银行家协会、瑞士私人银行协会的出版物以及关于CRD VI第三国分支机构的实务文献。有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。