瑞士法律基线

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瑞士很早就选择调整其现行私法和金融市场法，使之适应分布式账本技术，而没有为加密资产另行制定一部法典。2020年9月25日通过的《联邦关于根据分布式账本技术发展调整联邦法律的法律》，即《分布式账本技术法》（DLT Act），于2021年2月和8月分两个阶段生效。该法在《瑞士债务法》（CO）中引入了账本登记证券，这是一种记载于证券账本、且只能通过该账本主张和转让的权利。该法还明确了托管人破产时加密资产的分离问题，并依据《金融市场基础设施法》（FinMIA）创设了分布式账本技术交易设施这一新的牌照类别。¹

这一做法秉持技术中立和功能导向，与瑞士金融市场监管局（FINMA）自2018年发布首次代币发行指引以来所形成的方法相一致。代币按其经济功能分为支付型代币、功能型代币和资产型代币，并对各类别分别适用现行法律。在许多其他法域尚未决定如何对待代币之时，这一做法为发行人和服务提供商提供了法律确定性。它还为瑞士法院和从业者提供了一套术语，并成为国际参照，尽管欧盟（EU）后来在《加密资产市场条例》（MiCA）中选择了不同的分类体系。²

反洗钱规则构成这一基准的第二根支柱。FINMA于2019年发布的关于区块链支付的指引，将“旅行规则”适用于加密资产转移，且未对小额转移设定一般豁免。该指引要求受监管机构在向外部钱包发送资产或从外部钱包接收资产之前，查明由谁控制该钱包。E部分第三章已介绍了这一制度，以及其对希望将加密资产和数字资产带入传统银行的客户所产生的后果。就本章的各种情景而言，其意义在于：瑞士已经实行了在识别加密转移各方方面较为严格的制度之一，而一旦代币化货币得到广泛使用，这一点将十分重要。³

注释

1. Federal Act of 25 September 2020 on the Adaptation of Federal Law to Developments in Distributed Ledger Technology，AS 2021 33；《瑞士债务法》第973d–973i条（CO）（账本登记证券）；《联邦债务执行与破产法》第242a条（SchKG）（加密资产的分离）；《金融市场基础设施法》第73a条及以下各条（FinMIA）（分布式账本技术交易设施）。另见E部分第二章。有待核实。 ↩
2. FINMA，Guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings，2018年2月16日；FINMA，Supplement on stablecoins，2019年9月11日。见E部分第二章和第三章。有待核实。 ↩
3. FINMA指引02/2019，“Payments on the blockchain”，2019年8月26日；《FINMA反洗钱条例》第10条（AMLO-FINMA）。见本书E部分第三章。有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。