诺华所持罗氏股份及其退出

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两家巴塞尔集团关系中最引人注目的一段插曲，是诺华持有罗氏股份长达二十年。2001年5月，诺华从金融家Martin Ebner手中收购了约五分之一的罗氏无记名股票；Ebner此前通过其投资工具建立了大量头寸。在随后的数月和数年中，诺华不断增持，最终持有约三分之一的带表决权无记名股票。当时，观察人士将此次收购解读为两家集团合并的第一步，而罗氏家族坚决拒绝了这种合并。由于家族股东池持有约一半的表决权，违背其意愿的收购是不可能的。¹

二十年间，这笔持股始终是一项没有战略影响力的财务投资。诺华在其合并财务报表中将其作为联营公司核算，即将其在罗氏利润中所占份额计入自身业绩。诺华在罗氏董事会中没有代表，两家公司在许多治疗领域继续相互竞争。因此，罗氏股份实际上是对一个竞争对手的大额被动投资，为诺华股东带来不断增长的股息和资本收益。罗氏股票是该时期表现最好的制药股之一，因此这项投资取得了可观的回报。²

2021年11月，两家公司达成协议，由罗氏以相当于约190亿瑞士法郎（约207亿美元）的价格回购诺华持有的5330万股无记名股票。罗氏以其流动资金和新增债务为该交易融资，随后注销了这些股份，使无记名股票数量从1.6亿股减少至约1.067亿股。对诺华而言，此次出售释放了大量资本，其中一部分通过扩大股票回购计划返还给股东。对罗氏而言，此次回购结束了二十年来笼罩在其股东结构之上的不确定性。³

此次回购的法律机制体现了公司法与预扣税之间的相互作用。由于股份是由发行公司为注销目的而回购的，该交易被视为部分清算，价格中超出面值和资本公积的部分须缴纳预扣税。诺华作为一家瑞士公司可以退还该预扣税，因此该税款并不构成最终成本。注销这些股份需要罗氏股东大会作出减少股本的决议，该决议于2022年通过。因此，这笔交易与普通回购经过的是相同的税法和公司法渠道，只是其规模在瑞士公司中前所未有。⁴

注释

1. 关于诺华于2001年5月从Martin Ebner的BZ集团收购罗氏无记名股票，以及其后将持股增至约三分之一带表决权股份，参见诺华和罗氏2001年的新闻稿以及诺华2001–2003年年度报告。日期和比例有待核实。↩
2. 关于诺华合并财务报表中将罗氏股份作为对联营公司投资的会计处理，参见诺华2001–2021年年度报告。有待核实。↩
3. 关于2021年11月4日达成的协议（罗氏据此以约190亿瑞士法郎，即约207亿美元，从诺华回购5330万股无记名股票）、这些股份的注销以及诺华对所得款项的使用，参见罗氏和诺华2021年11月4日的联合新闻稿以及两家公司2021年和2022年的年度报告。数据有待核实。↩
4. 关于从诺华回购罗氏股份的预扣税处理，以及罗氏控股股份公司（Roche Holding AG）股东大会于2022年批准的减资，参见罗氏2022年年度报告及股东大会通知。有待核实。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。