分拆的逻辑：科莱恩、汽巴精化、先正达、爱尔康、山德士

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20世纪90年代以来巴塞尔产业的历史是一部分拆史。分拆（spin-off或demerger）是将一项业务从母公司中分离出来，并将新公司的股份分配给母公司的股东，股东由此持有两家上市公司而非一家。根据瑞士税法，只要满足税收中性重组的条件，特别是被分离的业务继续作为经营性业务存续，此类交易即可在不缴纳所得税、预扣税或印花税的情况下进行。分拆的税收中性如今已在《联邦直接税法》和《税收协调法》中加以规定，这也是巴塞尔各集团如此频繁地使用这一工具的原因之一。¹ 第二章将再次讨论这些交易的财务机制。

第一次大规模分拆是1995年的Clariant分拆。Sandoz将其生产染料、纺织化学品和其他特种化学品的化工部门分离出来，作为独立公司上市。Clariant于1997年接手了德国Hoechst集团的特种化学品业务，后来又收购了更多业务，其中包括2011年收购的德国Süd-Chemie。其总部位于巴塞尔乡村州的穆滕茨（Muttenz）和普拉特尔恩（Pratteln），靠近施魏策哈勒（Schweizerhalle）厂区。²

第二次是1997年Novartis分拆Ciba Specialty Chemicals，将原Ciba-Geigy的工业化学品业务与新合并集团的制药核心业务分离。Ciba Specialty Chemicals在瑞士证券交易所上市，作为一家独立的巴塞尔公司存续了十余年。德国BASF集团于2008年提出收购要约，并于2009年完成收购。原Ciba位于克吕贝克（Klybeck）的厂区和巴塞尔的其他地点由此归德国所有，BASF也成为该地区的重要雇主。³ 克吕贝克厂区此后已被出售，正在被重新开发为一个城市街区，这一发展说明化工生产的撤离如何为城市腾出用于住房和服务业的土地。⁴

第三次是2000年11月Syngenta的成立。Novartis将其农业业务（本身是Ciba-Geigy和Sandoz农用化学品部门合并的产物）与AstraZeneca的农用化学品业务合并，而AstraZeneca又是由瑞典的Astra与英国的Zeneca合并而成。这家总部位于巴塞尔的新公司，在其股份分配给两家母公司的股东之后，在苏黎世、伦敦、斯德哥尔摩和纽约上市。⁵ D编已追溯了通向Syngenta的农用化学品历史。该公司后来转归中国所有的历史，将在下文探讨。

第四次是2019年4月的Alcon分拆。Novartis在2008年至2011年间分几步收购了美国眼科保健公司Alcon，先从Nestlé购入一部分股权，再收购其余股份，总价超过500亿美元。在完成整合之后，Novartis决定将其再次分离，并将Alcon股份分配给自己的股东。Alcon在瑞士注册成立，运营总部设在日内瓦，在SIX瑞士证券交易所和纽约证券交易所上市。⁶

第五次是2023年10月的Sandoz分拆。Novartis保留了Sandoz旧名的仿制药和生物类似药业务被分离出来，在SIX瑞士证券交易所上市，总部设在巴塞尔。这笔交易使一个具有历史意义的巴塞尔名称在消失于Novartis近三十年后，作为一家独立公司重返股市。⁷ 随着Sandoz的分拆，Novartis完成了向专注于创新药物的公司的转型；此前它还于2019年将其消费者保健业务出售给GlaxoSmithKline，并于2021年将其持有的Roche股权回售给Roche。⁸

总体而言，这些交易从原Ciba-Geigy和Sandoz中产生了多家上市公司。一位在1995年同时持有这两家公司股份、并保留此后所获全部股份的投资者，将持有一个由Novartis、Clariant（部分）、Syngenta（至2017年）、Alcon和Sandoz组成的投资组合，外加在Ciba Specialty Chemicals和Syngenta被收购时获得的现金。巴塞尔产业由此成为瑞士证券交易所上市公司的“生成器”，第二章将从公司金融的角度探讨这一功能。

注释

1. 《联邦直接税法》（DBG，SR 642.11）第61条第1款b项，以及《税收协调法》（StHG，SR 642.14）第24条第3款b项；关于预扣税，见《预扣税法》（VStG，SR 642.21）第5条第1款a项。另见联邦税务局（FTA）关于重组的第5a号通函。有待核实。 ↩
2. 关于1995年Sandoz化工部门作为Clariant分拆、1997年与Hoechst特种化学品业务合并以及2011年收购Süd-Chemie，见Clariant年报及公司历史。日期有待核实。 ↩
3. 关于1997年Ciba Specialty Chemicals的分拆及BASF SE对其的收购（2008年要约，2009年完成），见Ciba Specialty Chemicals和BASF的年报。有待核实。 ↩
4. 关于BASF和Novartis将克吕贝克工业厂区出售给投资者以及克吕贝克街区重新开发的规划程序，见Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadt（巴塞尔城市州建设与交通部）的出版物。现状有待核实。 ↩
5. 关于2000年11月由Novartis和AstraZeneca的农业业务组建Syngenta AG，见2000年Syngenta上市招股说明书以及Novartis和AstraZeneca 2000年的年报。有待核实。 ↩
6. 关于Novartis从Nestlé和少数股东手中收购Alcon（2008—2011年）以及2019年4月Alcon Inc.的分拆，见Novartis 2010年、2011年和2019年年报以及2019年Alcon上市文件。数据有待核实。 ↩
7. 关于Sandoz Group AG从Novartis分拆并于2023年10月4日在SIX瑞士证券交易所上市，见Novartis和Sandoz Group 2023年的股东信息。日期有待核实。 ↩
8. 关于Novartis将其在消费者保健合资企业中的份额转让给GlaxoSmithKline（2018/2019年），以及2021年11月Novartis将其持有的约三分之一Roche无记名股份出售给Roche，见Novartis 2018年、2019年和2021年年报。另见D编第四章和E编第五章。有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。