2023年公司法改革

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2023年1月1日生效的瑞士公司法修订引入了若干与大型上市公司融资相关的工具。资本区间允许股东大会授权董事会在最长五年的期限内，在不超过50%的范围内增加或减少股本。它在一定程度上取代了此前的授权资本和条件资本，并为资本措施（包括回购以及为收购而发行股票）提供了更大的灵活性。对制药集团而言，资本区间可能简化已回购股份的注销以及为员工计划发行股份的程序。¹

此次改革还允许根据中期财务报表派发中期股息，使公司能够在财政年度内支付股息。此前，瑞士公司仅限于根据经批准的年度账目派发年度股息。Roche和Novartis迄今仍保留每年派发一次股息的做法，但这一选择为它们日后可能调整分配政策提供了灵活性。第三项创新是可以用对业务至关重要的外币（如美元或欧元）计值股本，前提是该货币经联邦委员会批准。²

外币股本这一选择对以美元报告的公司尤其具有意义。Novartis自2000年代初起以美元报告，而其股本和股息仍以瑞士法郎计。相比之下，Roche以瑞士法郎报告。以美元报告的公司可能会考虑将股本转换为同一货币，以使资本与账目保持一致，但这种变化会影响预扣税的计算、资本出资储备以及习惯于瑞士法郎股息的瑞士投资者的预期。据可查明的情况，两大集团迄今均未使用这一选择。³

注释

1. 关于自2023年1月1日起生效的公司法修订所引入的《瑞士债务法》（CO）第653s–653v条规定的资本区间，参见CO以及联邦委员会2016年11月23日关于公司法修订的咨文。有待核实。 ↩
2. 关于CO第675a条规定的中期股息以及CO第621条第2款和联邦委员会相应条例规定的外币股本，参见自2023年1月1日起生效版本的CO。关于Roche和Novartis自2023年以来的股息做法，参见其年度报告。现状有待核实。 ↩
3. 关于Novartis（美元）和Roche（瑞士法郎）的报告货币，参见其年度报告。两大集团中是否有任何一家采用了外币股本有待核实。现状有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。