瑞士法律德语与德国法律德语
瑞士法律德语与德国法律德语之间的差异，比日常瑞士特有词汇（Helvetismen）的差异更为深刻。两国都用德语词汇表达法律概念，但这些词汇嵌入不同的法律体系，因此同一个词可能指称不同的制度，而不同的词又可能指称相似的制度。对于一个服务德国客户、与德国银行、律师和税务顾问合作的金融中心而言，这些差异是误解的持续来源。1作者作为德国律师（Rechtsanwalt）执业并获准在苏黎世执业，几乎在每一项跨境委托中都会遇到这些差异。
公司法提供了第一个例子。瑞士的Aktiengesellschaft与德国的Aktiengesellschaft名称相同，有限责任的基本原则以及将资本划分为股份的做法也相同。然而，二者的治理结构有根本区别。瑞士公司由Verwaltungsrat管理，这是一个兼具监督和战略指导职能的单一董事会，可将经营管理委托给高级管理人员。2德国公司则采用双层结构，设有管理董事会（Vorstand）和监事会（Aufsichtsrat），其成员不得同时属于两个机构。因此，德国客户听说某瑞士银行的Verwaltungsrat对某事作出了决定时，可能误判该机构的角色，更何况瑞士银行法要求银行在单一董事会内部将监督与管理分开。3股东大会在瑞士称为Generalversammlung，在德国称为Hauptversammlung，这是以不同术语指称可比制度的又一例子。
债务执行和破产法中有一套在德国找不到对应的词汇。瑞士债权人根据1889年《联邦债务执行和破产法》（SchKG），通过Betreibung程序执行金钱债权，该程序允许债权人无需事先取得判决即可通过Betreibungsamt（债务执行局）启动执行。4债务人收到Zahlungsbefehl，即支付令，可对其提出Rechtsvorschlag——一种无需说明理由即可中止程序的异议。债权人随后须通过Rechtsöffnung使该异议被撤销：如以可执行判决为依据，则为终局撤销；如以经签署的债务确认书为依据，则为临时撤销。由于这些术语无一与德国概念完全对应，将Rechtsöffnung译为“撤销异议”只能大致传达其功能。古词Gant指对被扣押财产的公开拍卖，在瑞士用法中得以保留，尤其是在不动产领域，而德国律师则称之为Zwangsversteigerung。5
私人客户业务同样受到影响。瑞士的遗嘱执行人称为Willensvollstrecker，而德国法则称为Testamentsvollstrecker。二者的权限在重要方面有所不同。6特留份（Pflichtteil）在两种体系中都存在，但瑞士法将其理解为对遗产本身的份额，而德国法则赋予对继承人的金钱请求权。2023年1月1日生效的瑞士继承法改革降低了直系卑亲属的特留份，并取消了父母的特留份，从而扩大了遗嘱人的自由，对跨境遗产规划产生影响。7在不动产融资领域，瑞士的Schuldbrief——一种可以纸质或登记形式发行的抵押工具——扮演着Grundschuld在德国扮演的角色。公寓所有人在瑞士持有Stockwerkeigentum，在德国则持有Wohnungseigentum。8
金融监管和反洗钱领域的词汇呈现出同样的模式。瑞士法称洗钱为Geldwäscherei，德国法则称为Geldwäsche。瑞士《反洗钱法》（AMLA）和洗钱举报办公室（MROS）使用前一个术语，德国读者可能会将其误认为排印错误。9资产为其利益而持有的人，在瑞士称为wirtschaftlich berechtigte Person，瑞士银行根据《瑞士银行尽职调查行为守则协议》（CDB），使用传统上称为A表（Form A）的标准表格记录对其身份的识别。德国法使用wirtschaftlich Berechtigter这一术语，并设有一套自有规则的透明度登记册。10《金融机构法》（FinIA）以Wertpapierhaus取代了旧的Effektenhändler，而德国法则称为Wertpapierinstitute。这些术语的相似性会助长一种虚假的熟悉感，严谨的执业者必须对此保持警惕。
对于巴塞尔的金融服务提供者而言，这些术语差异具有实际后果。客户文件、开户表格和投资建议必须让客户能够理解；根据《金融服务法》（FinSA），这包括以客户理解的语言提供基础信息文件的义务。11签署德语瑞士合同的德国客户可能认为自己理解合同条款，因为他理解其中的词语，而这些词语背后的法律制度却与他所熟悉的不同。因此，审慎的顾问会以德国客户能够与其自身法律经验相联系的方式解释瑞士概念，并在档案中记录他已这样做。联邦内阁办公厅的术语数据库和本书附录中的三语词汇表为此类解释提供了起点。12
注释
- 关于瑞士与德国法律术语的差异，参见有关德语内部法律翻译的文献，例如Peter Sandrini（编），Übersetzen von Rechtstexten, Tübingen 1999；瑞士联邦内阁办公厅术语数据库TERMDAT。有待核实。 ↩
- 《瑞士债务法》（OR）第707条及以下（Verwaltungsrat）和第716a条（董事会不可转让、不可剥夺的职责），经2023年1月1日起生效的公司法改革修订。 ↩
- 《德国股份法》（AktG）第76条及以下（Vorstand）和第95条及以下（Aufsichtsrat），第105条（不相容性）；《瑞士银行条例》（BankV）第11条（银行董事会与执行管理层的分离）。有待核实。 ↩
- 1889年4月11日《联邦债务执行和破产法》（SchKG）（SR 281.1），第38条及以下（Betreibung）、第69条（Zahlungsbefehl）、第74条及以下（Rechtsvorschlag）、第80–84条（Rechtsöffnung）。 ↩
- 关于瑞士用法中的Gant一词（债务执行中的公开拍卖），参见Schweizerisches Idiotikon，词条“Gant”；Bickel/Landolt, Schweizerhochdeutsch, 2012。有待核实。 ↩
- 《瑞士民法典》（ZGB）第517–518条（Willensvollstrecker）；《德国民法典》（BGB）第2197条及以下（Testamentsvollstrecker）。有待核实。 ↩
- 2020年12月18日瑞士继承法修订，自2023年1月1日起生效（ZGB第470条及以下）；《德国民法典》第2303条及以下（作为金钱请求权的Pflichtteilsanspruch）。 ↩
- 《瑞士民法典》第842条及以下（Schuldbrief；登记式抵押债券由2012年1月1日起生效的修订引入）和第712a条及以下（Stockwerkeigentum）；《德国民法典》第1191条及以下（Grundschuld）；德国《住宅所有权法》（WEG）。有待核实。 ↩
- 1997年10月10日《联邦打击洗钱和恐怖融资法》（《反洗钱法》，GwG/AMLA）（SR 955.0）；瑞士洗钱举报办公室（MROS）；2017年6月23日德国《反洗钱法》（GwG）及《德国刑法典》（StGB）第261条（Geldwäsche）。 ↩
- 《瑞士银行尽职调查行为守则协议》（CDB 20），第27条及以下和A表；德国《反洗钱法》第3条（wirtschaftlich Berechtigter）和第18条及以下（Transparenzregister）。另见E编第三章。有待核实。 ↩
- 2018年6月15日《金融服务法》（FinSA/FIDLEG）（SR 950.1），第8条（信息义务）、第58条及以下（基础信息文件）；《金融服务条例》（FinSO/FIDLEV）中关于基础信息文件和招股说明书语言的规定。有待核实。 ↩
- 瑞士联邦内阁办公厅术语数据库TERMDAT（www.termdat.bk.admin.ch）；另见本书附录中的三语词汇表。有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。