“负责任企业倡议”之后的供应链尽职调查

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2020年11月29日，瑞士选民就“负责任企业倡议”进行表决。该倡议若获通过，瑞士企业将须为其在境外控制的企业所造成的人权和环境侵害承担责任。该倡议以微弱多数赢得了全民投票，但未能获得多数州的支持，因而被否决。包括巴塞尔城市州在内的城市州投了赞成票，而许多农村州投了反对票。其结果是，议会通过的间接反提案得以生效。该反提案为大型公共利益实体引入了非财务事项报告义务，并在冲突矿产和童工领域引入了尽职调查义务。¹

新规定载于《瑞士债务法》（CO）第964a条至第964l条，自2022年1月1日起适用，首批报告须针对2023财政年度提交。第964a条至第964c条要求大型公共利益公司每年就环境事项（包括二氧化碳目标）、社会和员工事项、尊重人权以及反腐败进行报告。第964j条至第964l条对进口或加工来自受冲突影响地区的矿产和金属、或提供有合理理由怀疑涉及童工的产品或服务的企业，规定了尽职调查和报告义务。《关于受冲突影响地区矿产和金属及童工的尽职调查和透明度条例》（DDTrO）对阈值和豁免作了具体规定。违反报告义务的，依据《瑞士刑法典》第325ter条（StGB）处以罚金。²

对于早已发布详尽可持续发展报告的巴塞尔集团而言，瑞士的规则几乎没有带来实质性变化。更重要的发展发生在欧盟（EU）：《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）引入了影响深远的义务，这些义务也影响到在欧盟拥有大型子公司或销售额的瑞士集团。欧盟于2025年和2026年通过所谓的“综合简化方案”（Omnibus）缩小了这两项指令的适用范围，而瑞士一直在讨论本国规则应在多大程度上与之接轨。2025年，又一项关于企业责任的人民倡议发起。因此，合规部门所追随的是一个不断变化的目标，其中报告、尽职调查和人权风险管理正与反贿赂和制裁合规等传统领域相互融合。³

注释

1. 联邦人民倡议“For responsible businesses – protecting human rights and the environment”（负责任企业倡议），2020年11月29日表决：约50.7%的选民赞成，但被多数州否决；关于巴塞尔城市州的结果，参见联邦办公厅公布的官方结果。数字有待核实。 ↩
2. 《瑞士债务法》（CO/OR，SR 220）第964a–964l条，自2022年1月1日起生效；2021年12月3日《关于受冲突影响地区矿产和金属及童工的尽职调查和透明度条例》（DDTrO/VSoTr，SR 221.433）；StGB第325ter条。有待核实。 ↩
3. Directive (EU) 2022/2464（CSRD）；Directive (EU) 2024/1760（CSDDD）；关于欧盟委员会于2025年2月提出的Omnibus简化方案及其通过情况，以及瑞士就使CO第964a条及以下与欧盟法接轨开展的咨询和2025年发起的新人民倡议，参见官方出版物。现状有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。