股份回购、第二交易线与预扣税

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除股息外，两家集团还通过股票回购向股东返还资本。尤其是诺华，近年来实施了大规模的回购计划，包括2023年底宣布的最高150亿美元的计划，以及2025年宣布的另一项计划。罗氏较少采用回购，部分原因在于家族股东池无意通过出售股份来降低其相对持股比例，部分原因在于其股本结构使回购更为复杂。下文所述的2021年从诺华大规模回购其本公司无记名股票一事，属于特殊情况。¹

瑞士的股票回购具有一项与预扣税密切相关的技术特点。公司以注销为目的回购本公司股份时，联邦税务局（FTA）将该交易视为部分清算。回购价格与股份面值之间的差额（连同任何可归属的资本公积）被视为一项分配，须缴纳35%的预扣税。公司持有本公司股份超过六年或超过特定门槛时，同样适用该规则。这一规则规定于《联邦预扣税法》（VStG）第4a条，数十年来一直塑造着瑞士的回购实践。²

为高效处理税务问题，瑞士公司在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）所谓的“第二交易线”上进行回购。在这条独立的交易线上，只有发行公司可以作为买方，而卖方收到的价款须扣除清算部分35%的预扣税。因此，第二交易线的价格相对于普通交易线存在溢价，因为能够退还预扣税的卖方（主要是瑞士机构投资者）愿意在此出售并于日后收回税款。无法全额退还该税款的外国投资者则继续在普通交易线上出售。这一做法是瑞士的特有现象，常常令外国投资者和分析师感到困惑。³

对于规模特别大的计划，在所购股份不拟注销的情况下（例如用于覆盖员工持股计划），第二交易线可辅以在普通交易线上的购买。诺华两种方法都曾采用。其回购计划由银行根据规定了最高价格和数量的委托执行，而瑞士收购委员会已就回购计划颁布规则，包括披露要求和每日成交量限制。这些细节使得在瑞士执行回购成为一项专业服务，只有苏黎世和日内瓦的少数银行提供。⁴

注释

1. 关于诺华于2023年11月或12月宣布的最高150亿美元股票回购计划，以及2025年宣布的另一项最高100亿美元的计划，参见诺华的新闻稿。金额和日期有待核实。现状有待核实。↩
2. 关于根据《联邦预扣税法》（VStG）第4a条将股票回购视为部分清算的处理，包括六年规则以及《瑞士债务法》（CO）第659条规定的门槛，参见该法以及联邦税务局关于购买本公司股份的第5a号通函。有待核实。↩
3. 关于瑞士证券交易所用于股票回购的第二交易线、预扣税的扣除以及第二交易线相对于普通交易线的溢价，参见瑞士证券交易所的规章以及联邦税务局的实务说明。有待核实。↩
4. 关于瑞士收购委员会就回购计划制定的规则（关于回购计划的第1号通函）以及银行执行回购的情况，参见瑞士收购委员会的出版物。有待核实。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。