薪酬话语权与股东参与

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多年来，制药集团的高管薪酬一直是瑞士公众辩论的话题。2013年2月，就在一项反对过高薪酬的倡议举行全民投票前不久，Novartis披露了与其即将离任的董事长签订的竞业禁止协议，根据该协议，可能在数年内支付最高约7200万瑞士法郎。在公众的强烈批评之后，该协议被取消。这一事件促成了2013年3月3日“反敲诈性薪酬”人民倡议以明显多数获得通过，该倡议通常以其发起人、沙夫豪森企业家Thomas Minder的名字命名。¹

该倡议在《瑞士联邦宪法》中增加了第95条第3款，并自2014年1月1日起通过《上市公司过高薪酬条例》（VegüV）临时实施。自2023年起，其规定已被纳入《瑞士债务法》（CO）。瑞士上市公司的股东现在每年就董事会和执行管理层的薪酬总额进行具有约束力的投票，而离职补偿和预付款则被禁止。董事会成员必须逐一选举，任期一年。养老基金则须为其被保险人的利益行使投票权。²

这些规则改变了公司与股东之间的关系。年度薪酬投票已成为与机构投资者和代理顾问沟通的契机，而后者的建议会影响投票结果。Roche凭借其控股股东协议团体，在这些投票中面临的不确定性较小，而Novartis则必须说服分散的股东群体。在这两家公司，薪酬报告都变得更加详细，薪酬与业绩之间的联系也更加明确。狭义上的股东积极主义，即基金通过收购股份来迫使公司进行战略变革，在巴塞尔制药集团所起的作用小于其他瑞士公司，部分原因在于其规模，就Roche而言，部分原因还在于家族控制。³

注释

1. 关于Novartis与其前董事长之间于2013年2月披露并取消的竞业禁止协议，以及“gegen die Abzockerei”人民倡议在2013年3月3日投票中获得通过，参见Novartis 2013年2月的新闻稿、联邦总理府公布的官方结果以及当时的新闻报道。金额有待核实。 ↩
2. 关于《瑞士联邦宪法》第95条第3款、2014年1月1日至2022年12月31日有效的《上市公司过高薪酬条例》（VegüV），以及自2023年1月1日起将其规定纳入CO第732–735d条，参见联邦法律官方汇编。有待核实。 ↩
3. 关于Roche和Novartis股东大会上的薪酬投票以及代理顾问的作用，参见股东大会会议记录和年度报告中的薪酬报告。关于股东积极主义作用的评估系作者本人观点，有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。