诺华：记名股票与美国上市

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诺华采用常规的资本结构，只发行单一类别的记名股票，每股享有一票表决权。其公司章程设有带表决权登记的限制：除经董事会批准的例外情形外，任何股东均不得就超过股本一定比例的股份登记为享有表决权的股东。此类限制在瑞士大型公司中十分常见，其初衷是防范不受欢迎的控制权收购。记名股票还使公司能够了解其股东构成，这对投资者关系以及股东年会的组织都是一项优势。¹

诺华股票在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，并以美国存托凭证（ADR）的形式在纽约证券交易所上市。每份ADR代表一股诺华股票，由美国的一家存托银行发行。在纽约上市使诺华须遵守美国证券交易委员会（SEC）的报告要求，包括以20-F表格提交年度报告，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的部分规定。这些义务会产生成本，但也使公司得以进入全球最具深度的股票市场，并接触到偏好持有在美国上市证券的美国投资者。相比之下，罗氏仅维持了一项未上市、在场外交易的ADR计划。²

在纽约上市的决定在并购中也发挥过作用。在美国上市的股票可以在收购美国公司时用作支付手段，因为目标公司股东可以获得在其本国市场交易的证券。然而在实践中，诺华在美国的大型收购仍以现金支付，原因在于集团的资产负债表足够稳健，而且以股票为对价的交易会稀释现有股东的权益。ADR计划主要是扩大股东基础、进入美国资本市场的工具。³

注释

1. 关于诺华股份公司（Novartis AG）的记名股票及其公司章程中的登记限制（除例外情形外，带表决权登记的上限为股本的2%），参见诺华股份公司章程。该门槛有待核实。↩
2. 关于诺华美国存托凭证在纽约证券交易所上市（股票代码NVS）、20-F表格年度报告以及罗氏的场外ADR计划，参见诺华和罗氏的投资者关系网站以及向美国证券交易委员会提交的文件。有待核实。↩
3. 关于诺华在美国的收购中以现金对价为主，参见诺华年度报告中的交易公告。有待核实。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。