许可作为行业的通行货币

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巴塞尔各集团如今销售的药品中，完全由其自身实验室发现的为数不多。其产品组合中很大一部分源自大学、生物技术公司或其他制药企业，相关权利是通过许可、合作或收购取得的。Roche自1990年代以来的增长，在相当程度上依赖于其于1990年取得、并于2009年通过收购剩余少数股权而完成的Genentech多数股权，以及其于2002年取得的日本公司Chugai的控股权。¹Novartis同样主要通过引进许可和收购来构建其研发管线，包括收购活跃于基因治疗、放射性配体治疗和心血管药物领域的公司。²

许可是实现这些转让的法律工具。根据瑞士法律，许可属于无名合同，《瑞士债务法》（CO）对其未作专门规定，其内容由当事人在专利法、竞争法和合同法一般规则的限度内协商确定。³国际药品许可通常适用纽约、英格兰或瑞士法律，其仲裁条款往往指定苏黎世、日内瓦或伦敦为仲裁地。瑞士法律作为此类协议的准据法颇受欢迎，因为它被认为中立、可预期且尊重当事人意思自治。⁴

许可通常授予被许可人在特定地域和领域内开发、生产和商业化某一产品的权利，且往往是独占性的。许可人保留专利的所有权，并常常保留部分权利，例如针对特定地域或适应症的权利。许多协议将许可与研究合作、供应安排以及治理结构相结合，由双方组成的联合委员会监督开发工作。由于此类关系可能持续数十年，在谈判中，有关终止、控制权变更以及改进成果处理的条款，其重要性至少不亚于主要的财务条款。

注释

1. 关于Roche于1990年取得Genentech多数股权、于2009年以约470亿美元收购剩余少数股权，以及于2001–2002年与Chugai Pharmaceutical缔结联盟，参见Roche的年度报告和企业史文献。数据有待核实。 ↩
2. Novartis年度报告中有关收购AveXis（2018年）、Advanced Accelerator Applications（2018年）、Endocyte（2018年）和The Medicines Company（2020年）等公司的内容。有待核实。 ↩
3. 关于许可协议在瑞士法下作为无名合同的性质以及类推适用CO相关条款，参见瑞士许可法的标准文献，以及《瑞士专利法》（PatG）第34条关于授予许可的规定。有待核实。 ↩
4. 关于生命科学领域国际许可与合作协议中选择瑞士法律和瑞士仲裁地的问题，参见Swiss Rules of International Arbitration及实务文献。有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。