融资轮次的法律结构设计
瑞士生物技术初创企业通常依据《瑞士债务法》（CO）组建为股份有限公司。风险投资者通常认购优先股；《瑞士债务法》第654条允许发行优先股，优先股可赋予股息和清算收益方面的优先权。1清算优先权确保在出售公司时，投资者先于普通股股东收回其投资，且往往为投资额的若干倍。由于瑞士公司法限制了仅凭公司章程所能强制执行的内容，投资的主要条款通常载于投资协议和股东协议中。这些合同包括反稀释保护、优先购买权、领售和随售条款、信息权以及董事会席位。
瑞士私募股权和企业融资协会（SECA）发布的示范文件使上述实践在很大程度上实现了标准化。22023年生效的公司法改革为初创企业带来了多项改进。资本区间制度允许董事会在股东大会授权的范围内，于最长五年期间内增加或减少股本。该改革还允许以外币计价的股本以及以电子方式召开股东大会。3附条件资本——即在雇员或债权人行使期权或转换权时发行股份——仍是员工持股计划和可转换贷款的常用工具。
联邦对超过100万瑞士法郎免征额的股权出资征收1%的发行印花税，这对成长中的初创企业而言是一项融资成本。4废除该税的提议在2022年的全民公投中被选民否决。记入资本出资储备的出资日后可以免征预扣税返还，因此融资轮次的准确会计处理对日后的分配十分重要。
注释
- 《瑞士债务法》第654条和第656条（CO）关于优先股（Vorzugsaktien）的规定，经2023年1月1日起生效的公司法改革修订。有待核实。 ↩
- SECA风险投资融资示范文件（投资条款清单、投资协议、股东协议、公司章程）。有待核实。 ↩
- 2020年6月19日的公司法改革，自2023年1月1日起生效，尤其是《瑞士债务法》第653s条及以下各条（CO）关于资本区间的规定，以及《瑞士债务法》第621条第2款（CO）关于外币股本的规定。有待核实。 ↩
- 《联邦印花税法》（StG）第5条和第6条，关于1%发行印花税及首100万瑞士法郎资本出资免征的规定；废除发行印花税的提议在2022年2月13日的全民公投中被否决。有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。