语言条款与优先文本

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合同可以仅以一种语言起草，可以以一种语言起草并附礼节性译本，也可以由双方共同签署两个或更多语言版本。最简单的方案是只设一个具有约束力的版本，译本仅供参考，并明确声明不具法律效力。这一方案将误解的风险集中于不掌握合同语言的一方，因此该方应通过以其本国语言提供的独立咨询来保护自己。在实践中，单一英语合同是涉及巴塞尔企业的国际交易的标准形式。¹

如果双方都需要以本国语言书写的版本，可以签署两个版本并声明以其中一个为准。典型条款规定：合同以英语和德语签署，两个版本均具约束力，如两个版本之间有任何不一致，以英语版本为准。这一条款看似简单，却引出了自身的问题。法院必须判断何为不一致、仅仅是细微差别是否足够，以及在从属版本更为清晰或更能反映双方实际讨论内容时，优先版本是否仍然适用。根据优先考虑当事人真实共同意思的瑞士法律，优先语言条款本身就是解释的一个要素。它并不妨碍法院认定双方都是按照从属版本的含义理解某一用语的。²

当事人有时声明两个或更多版本具有同等效力。这一方案尊重当事人及其语言的平等，这也解释了它在公法协议、条约和一些合资企业中的普及。在私人合同中，这一方案存在风险，因为它没有说明版本出现分歧时如何处理。国际法已为此类情形发展出规则，本章最后几节将对此加以讨论；国际统一私法协会（UNIDROIT）《国际商事合同通则》也为以两种或更多同等效力语言版本订立的合同规定了一项默认规则。根据《通则》第4.7条，如各版本之间存在差异，应优先采用依照合同最初起草所用版本作出的解释。这一规则确定的是最有可能表达双方约定内容的版本，因为其他版本通常是它的译本。³

如果译本准备得较晚、由未参与谈判的人员在签署前的时间压力下完成，版本冲突的风险最大。即使是细心的译者，也未必总能为某一法律术语找到对应词。选择目标语言中最接近的词语的译文，可能会引入起草者从未打算使用的概念。因此，经验丰富的起草者将语言条款视为更广泛流程的一部分。他们尽早决定以哪个版本作为工作版本，在谈判过程中使译本与每一处修改保持一致，并由一名具有准据法执业资格且精通两种语言的律师审阅译本。⁴

语言条款还应涵盖合同之后产生的文件。通知、报告、证书、根据保函提出的付款请求以及争议中产生的文件，都会引出与合同本身相同的问题。一项起草良好的条款会规定：协议项下的所有通知和通信均应使用合同语言，以其他语言书写的文件必须附有译本，以及在译本不准确时以哪个版本为准。如合同规定了仲裁，应另行约定仲裁程序的语言，因为仲裁规则将这一选择留给当事人和仲裁庭，下文将对此加以讨论。⁵

注释

1. 关于国际合同中的语言条款，参见有关格式条款的实务文献，例如对国际商事合同标准条款的评注。具体书目有待核实。 ↩
2. 关于瑞士法下优先语言条款的效力，参见对《瑞士债务法》（CO）第18条的评注以及有关多语言合同解释的文献。有待核实。 ↩
3. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2016，第4.7条（“Linguistic discrepancies”）及官方评注。有待核实。 ↩
4. 关于合同谈判中翻译风险的实际管理，参见有关法律翻译和起草的实务文献。有待核实。 ↩
5. 关于通知和附属文件的语言规定，参见国际合同中格式条款的标准范本。有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。