债权清偿顺位：国外的反应

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其他辖区在一天之内即作出了反应。2023年3月20日，单一处置委员会（SRB）、欧洲银行管理局（EBA）和欧洲央行银行业监管机构（ECB Banking Supervision）就欧盟（EU）内 AT1 工具的处理发表了联合声明。声明指出，在欧洲框架下，普通股权益工具首先吸收损失，额外一级资本（AT1）只有在普通股权益工具被完全用尽之后才会被减记。声明还称，这一做法在以往案例中一贯适用，并将继续指导各监管当局在危机干预中的行动。¹Bank of England 于同日发表了类似声明，重申在英国，AT1 工具在债权顺位中排在普通股权益之前，持有人应预期在处置或破产中按其在该顺位中的位置承担损失。²新加坡金融管理局（MAS）和香港金融管理局（HKMA）也发布了类似的澄清。³

这些声明非同寻常。巴塞尔委员会其他成员辖区的监管机构在一天之内公开与另一成员的决定划清界限，以防止风险蔓延至本国市场。收购后的那个星期一，AT1 工具价格大幅下跌，令欧洲银行担心将无法再为这部分资本进行再融资。在这些声明稳定市场之后，AT1 的发行在数月内即告恢复。UBS 本身于2023年11月以一笔大额 AT1 发行重返市场。⁴

这一事件暴露了国际框架中的一个缺口。巴塞尔委员会对额外一级资本的定义要求具备损失吸收能力，但既允许转换，也允许减记。它并未明确 AT1 工具的减记与股东待遇之间的关系。不同辖区将同一标准转化为不同的工具，而这些工具在危机中的表现各不相同。在全球市场上购入 AT1 债券、以为买的是一种统一的巴塞尔产品的投资者发现，他们买到的是一种受瑞士法律管辖的瑞士产品。标准的本国转化，十年来一直只是一个技术问题，如今却对数以十亿计损失的分配起到了决定性作用。

注释

1. 单一处置委员会、欧洲银行管理局和欧洲央行银行业监管机构就瑞士当局2023年3月19日公告发表的联合声明，2023年3月20日。有待核实。↩
2. Bank of England，2023年3月20日关于英国银行处置框架及 AT1 工具在债权人顺位中地位的声明。有待核实。↩
3. 关于新加坡金融管理局和香港金融管理局2023年3月就 AT1 工具在其处置框架中地位所发表的声明，参见两家监管机构的出版物。有待核实。↩
4. 关于2023年3月19日之后 AT1 市场的价格变动、市场的复苏以及 UBS 2023年11月的 AT1 发行（35亿美元），参见相关财经媒体报道及 UBS 的新闻稿。数字有待核实。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。