德国法：《德国民法典》第133条、第157条与格式条款
德国法包含两项关于解释的一般规定。《德国民法典》（BGB）第133条要求，在解释意思表示时，应探求真实意思，而不应拘泥于所用表述的字面含义。第157条规定，合同应依诚信原则并考虑交易习惯加以解释。德国法院将这两项规定结合为一种方法：从措辞出发，考虑合同订立时的情况和当事人的利益，并从理性相对人的角度探求客观含义。与瑞士法一样，当事人的共同理解优先于与之不同的措辞。德国法院同样适用falsa demonstratio non nocet（错误表示无害）原则。1
德国法院还采用补充解释，即ergänzende Vertragsauslegung，通过追问双方作为诚实的缔约伙伴若曾考虑到某一问题会作出何种约定，来填补合同漏洞。《德国民法典》第242条要求债务人依诚信原则履行给付，这一规定对上述方法加以补充，使Treu und Glauben在德国法中发挥着与其在瑞士法中相当的作用。因此，签署受德国法律管辖合同的外国当事人应当预料到，即使书面文本对此未作规定，法院也会在协议中解读出默示的合作、告知和照顾义务。2
德国法与瑞士法和英国法之间的决定性差异在于对标准商业条款的控制。《德国民法典》第305条至第310条对一般交易条款实行订入控制、意外条款控制、歧义控制和内容控制，这些控制在经营者之间以经调整的形式适用。根据第305c条第2款，标准商业条款解释上的疑义，作不利于使用人的解释。根据第307条，违反诚信原则、使相对方受到不合理不利的条款无效。第307条第1款第2句补充规定，不合理的不利也可能源于不清晰、不易理解的条款。这一透明度要求对多语言合同有直接影响，因为一方无法以其所呈现的语言理解的条款，可能无法通过透明度审查。3
德国标准条款概念的宽泛程度令许多外国当事人感到意外。一项条款如果是为在多份合同中使用而预先拟定的，即属于标准条款。根据法院的观点，有意使用某一条款三次即可满足要求。只有经过个别磋商的条款才被排除在控制之外，而这要求使用人认真地将该条款提交讨论并愿意作出修改。因此，国际集团所使用的英语模板中的许多条款，在德国法院审查时都被视为标准条款，包括在英国或瑞士可以执行的责任限制条款。这是跨境合同当事人有时回避德国法律的原因之一，而这一趋势已在德国引发了关于改革经营者之间标准条款控制的辩论。4
依照《法院组织法》（GVG）第184条的规定，德国法院以德语进行诉讼程序。如文件以外语书写，法院可根据《民事诉讼法》（ZPO）命令提供译本。2025年生效的《加强德国司法地位法》允许各联邦州设立商事法院和商事审判庭，在某些商业争议中以英语进行诉讼程序。巴登-符腾堡州作为巴塞尔的邻州，是对英语商事诉讼表现出兴趣的州之一。这些法院对上莱茵地区交易的实际意义尚有待观察。5
注释
- 《德国民法典》（BGB）第133条和第157条。关于解释方法，参见德国联邦最高法院（BGH）的判例及相关评注，例如Palandt/Grüneberg和Münchener Kommentar。有待核实。 ↩
- BGB第242条。关于补充解释（ergänzende Vertragsauslegung），参见BGH的判例以及对BGB第157条的评注。有待核实。 ↩
- BGB第305条至第310条，特别是BGB第305c条第2款和第307条第1款第2句。关于在经营者之间合同中的适用，参见BGB第310条第1款以及BGH的判例。有待核实。 ↩
- 关于标准商业条款的定义以及BGB第305条第1款下个别磋商的要求，参见BGH的判例。关于经营者之间合同的改革辩论，参见德国法学文献以及商业协会的立场。现状有待核实。 ↩
- 《法院组织法》（GVG）第184条。关于命令提供译本，参见《德国民事诉讼法》（ZPO）第142条第3款。关于Justizstandort-Stärkungsgesetz及商事法院，参见2025年的联邦立法及各州的实施立法。现状有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。