一揽子协定之外的金融服务
对于一本关于金融中心的书而言，该一揽子协议最引人注目的特点在于它所未涵盖的内容。该一揽子协议不包含任何金融服务协定，也没有为瑞士银行、资产管理人或投资公司创设在欧盟提供服务的权利。瑞士的谈判授权也并未寻求这样的协定。任何金融服务协定都将要求瑞士采纳一套极为庞大且变化迅速的欧盟法律体系，从资本要求到投资者保护和反洗钱规则，而瑞士业界自身并不希望全盘引入这些规则。1尽管如此，瑞士银行家协会仍支持该一揽子协议，因为稳定的关系和免受任意措施的保护间接地有利于该行业。2
因此，瑞士进入欧盟金融市场仍然取决于欧盟法律中的第三国制度以及各成员国的国内规则。E部分第二章已描述了基本情况。根据《金融工具市场条例》（MiFIR），第三国公司在欧盟委员会作出等效性决定并在欧洲证券和市场管理局（ESMA）注册后，可以在整个欧盟范围内为合格交易对手和本身即属专业客户的客户提供服务。欧盟委员会尚未就瑞士作出此类决定，且其并无义务作出。3对于零售客户和选择成为专业客户的客户，《金融工具市场指令II》（MiFID II）允许成员国要求设立分支机构，而各国规则差异很大：德国对以德国客户为目标的跨境业务适用许可要求，同时允许在个别情况下予以豁免。4
瑞士银行的实际应对方式是，如E部分第二章所述，在欧盟设立子公司，并依赖反向招揽，即依赖完全应客户主动要求而提供的服务。反向招揽作为一种商业模式的基础是狭窄而脆弱的，因为监管机构对其作限制性解释，而且任何营销活动都可能使其失效。5瑞士银行的市场准入问题属于瑞士银行业模式的未来这一议题，本部分第三章已对此进行了探讨。本章集中讨论一项单一的发展，其对巴塞尔各银行及其在德国和法国的客户的影响是直接的。
注释
- 关于金融服务被排除在一揽子协议之外及其原因（欧盟法律成果的范围、瑞士业界的偏好），参见2026年3月13日的咨文、国际金融事务国务秘书处（SIF）的出版物以及瑞士银行家协会的立场。有待核实。 ↩
- 关于瑞士银行家协会对该一揽子协议的立场，参见其2025年和2026年的新闻稿及立场文件。有待核实。 ↩
- 第600/2014号（欧盟）条例（MiFIR）第46条和第47条，关于第三国公司在等效性决定作出后向合格交易对手和专业客户提供服务；尚未就瑞士作出等效性决定。现状有待核实。 ↩
- 第2014/65/EU号指令（MiFID II）第39条，关于第三国公司设立分支机构；《德国银行法》（KWG）第32条以及德国联邦金融监管局（BaFin）根据KWG第2条第4款的豁免实践。有待核实。 ↩
- MiFID II第42条，关于完全应客户主动要求而提供的服务，以及ESMA关于反向招揽的声明和问答（包括2021年1月13日的声明）。有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。