英国法：文本、语境与诚信原则的缺位
英国法是国际商事合同中最常被选用的准据法，巴塞尔企业与外国合作方订立的许多合同也不例外。英国的合同解释所探求的，是一份文件对于一个掌握订约时各方合理可得的全部背景知识的理性人所传达的含义。1997年，Hoffmann勋爵在Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society案中对规则的重述，标志着向语境解释方法的转变。2011年，英国最高法院在Rainy Sky SA v Kookmin Bank案中认定，如果某一条款存在一种以上的解释，法院应优先采用更符合商业常识的解释。1
此后，最高法院重申了文本的优先地位。2015年，Neuberger勋爵在Arnold v Britton案中强调，不应借助商业常识和周边情况来贬低条款措辞的重要性，因为措辞是当事人自己选择的。法院不应仅因结果对一方显得不够审慎，就轻易偏离文字的自然含义。2017年，Hodge勋爵在Wood v Capita Insurance Services Ltd案中将文本主义与语境主义描述为法院视合同的性质、正式程度和起草质量而按不同比例运用的工具。由熟练专业人士起草的复杂合同，可以主要通过文本分析来解释；而较不正式的协议，则可能需要更多关注其事实背景。2
英国的合同解释还有另外两个特点，使其区别于欧陆方法。英国法在解释书面合同时，排除有关缔约前谈判以及当事人事后行为的证据；上议院于2009年在Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd案中确认了这一规则。瑞士或德国法院则会认为此类证据与当事人的真实意思相关。英国法还承认完整协议条款的效力，此类条款声明书面文件包含全部协议，并取代此前的一切谅解。欧陆合同中同样存在此类条款，但瑞士法院在确定当事人真实的共同意思时，仍可能考虑谈判情况，因为该条款本身也需要解释。3
最根本的差异在于诚信。英国法不承认合同中存在一般性的诚信原则。上议院于1992年在Walford v Miles案中认定，诚信谈判的约定不可强制执行，因为它缺乏确定性，且与谈判各方的对立立场在本质上不相容。自2013年Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corporation Ltd案起，后来的一些判决承认，在某些关系性合同中可以默示诚信义务。但这些判决依据的是在特定合同中默示条款。英国法院仍然拒绝承认《瑞士民法典》（CC）第2条或《德国民法典》（BGB）第242条所规定的那种一般性义务。4
对于巴塞尔的合同起草者而言，这一对比具有实际后果。规定双方应本着诚信合作的条款，在瑞士法下可能是多余的，因为诚信原则无论如何都适用；而在英国法下，其效果则不确定，其含义取决于语境以及法院是否将其视为可强制执行的义务。当一份适用英国法的合同为瑞士或德国当事人译成德文时，译者自然会将good faith译为Treu und Glauben。德文读者随即会把该条款与一套远比英国法院所承认的更为丰富的义务联系在一起。此类误解在签约时很少显现，因此在争议发生时就更加危险。5
注释
- Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896 (HL)；Rainy Sky SA v Kookmin Bank [2011] UKSC 50。待核实。 ↩
- Arnold v Britton [2015] UKSC 36；Wood v Capita Insurance Services Ltd [2017] UKSC 24。待核实。 ↩
- Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38。关于英国法中的完整协议条款，参见Inntrepreneur Pub Co v East Crown Ltd [2000] 2 Lloyd's Rep 611。关于其在瑞士法下的效力，参见对《瑞士债务法》（CO）第18条的评注。待核实。 ↩
- Walford v Miles [1992] 2 AC 128 (HL)；Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB)。关于关系性合同，另见后来的判例，例如Bates v Post Office Ltd (No 3) [2019] EWHC 606 (QB)。待核实。 ↩
- 关于诚信在英国法、瑞士法和德国法中的不同含义，参见比较法文献，例如Zimmermann和Whittaker（编），Good Faith in European Contract Law，2000年。待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。