巴塞尔、苏黎世和日内瓦的托管银行
托管银行以保险人的名义持有专属基金的资产。在卢森堡制度下,技术准备金的托管人必须经卢森堡保险监管局(Commissariat aux Assurances,CAA)认可,并为三方协议的当事方。该通函允许在一定条件下由卢森堡境外的托管人(包括瑞士的银行)担任托管人,前提是托管人接受三方协议和监管机构的权利。列支敦士登保险人也与瑞士托管人合作。在实践中,为欧洲大陆客户包装于卢森堡和列支敦士登保单中的资产,有很大一部分由苏黎世、日内瓦和巴塞尔的银行托管。1
瑞士托管银行依据瑞士银行法运营,并受瑞士金融市场监管局(FINMA)监管。其合同关系存在于它与保险人之间,保险人是其客户。银行以保险人的名义开立账户,通常以保单编号加以标识,并依据《瑞士中介持有证券法》持有资产。就瑞士尽职调查规则而言,该账户的受益所有人是另一个问题,因为保险人是受监管的金融中介机构,银行可以在瑞士银行尽职调查协议的限度内依赖保险人对投保人的身份识别。该协议载有关于保险包装的具体规定,要求银行在特定情况下识别投保人身份并记录相关结构。2
这一安排有三个特点对投保人具有重要意义。第一,保单提供了一个在欧洲经济区(EEA)保险法框架保护下位于瑞士的托管地点,一些家族将其视为分散法律风险的一种方式。第二,资产管理人往往是该家族多年来一直合作的同一家银行或瑞士的独立资产管理人,从而保持了财富管理的连续性。第三,银行不能像对待其客户那样接受投保人的指示,一些家族难以接受这一点,顾问必须在订立保单之前予以说明。
这一安排还引发利益冲突问题。当托管银行同时担任资产管理人并从两项职能中收取费用,而且同一家银行又将客户介绍给保险人时,投保人便要向关联方支付多层费用。保险分销行为规则和资产管理规则要求披露此类费用以及银行可能从保险人处获得的报酬。整体成本结构是否仍然合理,是投保人的顾问应当独立审查的问题,因为每一方的文件只披露其自身的部分。3
注释
- 关于卢森堡境外托管银行加入安全三角,参见CAA关于托管银行的规则以及三方协议范本。在瑞士持有的包装资产比例并未公布,系基于市场实践的估计。有待核实。 ↩
- 参见现行版本的《瑞士银行尽职调查行为守则协议》(CDB),及其关于保险包装(Insurance Wrapper)以及将投保人识别为控制人的规定。有待核实。 ↩
- 关于保险产品分销中第三方报酬的披露(经修订的《瑞士保险监管法》(ISA)第45b条)和资产管理中第三方报酬的披露(《瑞士金融服务法》(FinSA)第26条),以及联邦最高法院关于回佣(retrocessions)的判例,参见相关评注。有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。