巴塞尔的合规实践

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本章所讨论的各法律领域在实践中很少彼此分离。外国子公司的一项贿赂调查可能揭示制裁风险，因为所涉及的经销商属于某一被列名人员。一次出口管制审计可能发现不准确的单证，从而引发美国《反海外腐败法》（FCPA）会计条款方面的问题。集团融资团队所筹备的一项交易，可能需要对目标公司在俄罗斯或中国的风险敞口进行尽职调查。正因如此，巴塞尔各集团的合规已从一系列专门职能发展为一套综合的风险管理体系，与内部审计、法务部门以及董事会的风险委员会相互衔接。¹

外部律师、审计师和法证专家对这些内部结构起到补充作用。他们在敏感案件中开展调查，就与外国当局协调程序提供咨询，并评估合规计划是否充分。在制裁和出口管制领域，他们协助对货物进行归类、申请许可证，并在发生违规时提交自愿披露。笔者多年来一直在这些领域提供咨询，尤其是制裁、出口管制和反洗钱合规方面，并注意到自2022年以来，对此类咨询的需求大幅增长。这一领域的咨询要求同时了解瑞士、欧盟（EU）和美国的法律，并理解相关行业。²

巴塞尔合规的专业环境将本书的两大支柱连接在一起。一方面是业务遍及全球的生命科学集团，另一方面是金融中心的银行、保险公司和服务提供商。两者都必须在国际协调的监管机关的监督下筛查交易、核实交易对手并记录其决策。同样的受制裁人员名单既适用于一笔付款，也适用于一批货物；同样的反贿赂原则既规范银行的销售，也规范制药公司的销售。因此，在一个行业积累的合规知识很容易转用于另一个行业，这使巴塞尔成为这些专业能力的汇聚之地。³

注释

1. 关于将合规纳入企业风险管理，参见巴塞尔大型集团年度报告中的公司治理部分，以及COSO关于企业风险管理的框架（2017年）。待核实。 ↩
2. 关于向瑞士国家经济事务秘书处（SECO）以及美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）和美国工业与安全局（Bureau of Industry and Security）等外国当局自愿披露违反制裁和出口管制的行为，参见各自的执法指南。待核实。 ↩
3. 关于金融业合规与工业合规在制裁事务上的交叉，参见SECO为企业和银行提供的指引，以及瑞士金融市场监管局（FINMA）关于受监管机构制裁合规的通函和指引。待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。