合规作为总部职能

在巴塞尔的大型集团中，合规作为一项中央职能来组织，向执行委员会和董事会下设的一个委员会汇报。全球性政策在巴塞尔起草，各国分支机构在当地予以执行，并将事件报告回总部。这种结构有其法律原因。根据瑞士法律以及最重要的外国执法机关所适用的法律，母公司应当监督其子公司，并证明其已采取一切合理的组织措施以防止犯罪。仅停留在纸面上的合规计划无法满足这一要求。美国和英国的执法机关会审查该计划是否配备了充足的资源、是否经过检验，以及不当行为是否会导致相应后果。¹

这些职能集中于巴塞尔，催生了一个本地的专业知识市场。合规官、内部调查人员、法务会计师以及具有外国执法程序经验的律师，或供职于这些集团本身，或供职于大型审计事务所以及巴塞尔、苏黎世和日内瓦的律师事务所。他们中的许多人在返回瑞士之前曾在美国或伦敦工作。行业协会也发挥着作用，因为它们起草为整个行业设定标准的行为守则。就此而言，合规是一个金融和工业中心必须能够提供的服务之一，可与税务咨询或资本市场交易的架构设计相提并论。²

注释

1. 美国司法部刑事司，Evaluation of Corporate Compliance Programs（2017年首次发布，此后多次更新，最近一次为2024年）；英国司法部，The Bribery Act 2010: Guidance about procedures which relevant commercial organisations can put into place to prevent persons associated with them from bribing，2011年3月。后续更新情况有待核实。 ↩
2. 关于瑞士化工、制药和生命科学行业协会scienceindustries的行业守则，参见其网站以及下文讨论的Pharma Cooperation Code。瑞士研究型制药企业协会Interpharma总部设在巴塞尔。有待核实。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。