自保公司与转让定价
由于专属自保公司从同一集团的公司收取保费，每一笔保费都是关联交易。因此，被保险子公司所在国的税务机关会追问：保费是否与独立保险人本应收取的金额相符，以及专属自保公司是否真正承担了其所收取对价所对应的风险。多年来，这些问题的答案取决于各国实践以及经济合作与发展组织（OECD）《转让定价指南》的一般原则。2020年2月，OECD发布了关于金融交易的指引，其中包含专门论述专属自保的一节，后被纳入《指南》第十章。1
该指引以税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目第8至10项行动计划工作中形成的风险分析为基础。专属自保公司只有在具备控制某项风险的能力和承担该风险的财务能力时，才能因承担该风险而获得报酬。控制要求有具备相应能力的决策者就风险的承保、定价和再保险作出决定，这就排除了实际决策在集团总部作出的空壳公司。财务能力要求具备足以支付可合理预期的索赔的资本。指引还进一步追问专属自保公司是否分散和汇集风险，因为保险涉及通过大数法则降低风险。仅为单一子公司的单一风险提供保障的专属自保公司，可能根本不具备保险功能。2
在交易获得认可的情况下，保费必须按独立交易原则定价。指引提到了可比非受控价格法（即独立保险人承保类似风险的情形），以及对预期损失进行精算分析并为专属自保公司的资本计入合理回报。指引还论及出单以及专属自保公司受益于协同效应的情形，例如集团向其客户销售延长保修服务，而保费被转入其专属自保公司。对此，指引指出，销售所得利润应主要归属于拥有客户关系的集团公司。3对于巴塞尔各集团而言，其专属自保公司为众多子公司承保财产、责任和试验风险，该指引通常确认了此类安排的实质。但它要求相关文件能够显示专属自保公司的治理、其定价的精算依据以及其决策的独立性。
瑞士依据确定应税利润的一般规则适用独立交易原则。瑞士子公司向境外专属自保公司支付的超出独立交易水平的保费，将构成隐性利润分配；而境外子公司向瑞士专属自保公司支付的偏低保费，则会招致境外的调整。4风险所在地位于瑞士的直接保险保费须缴纳联邦保险费印花税，税率一般为百分之五。再保险保费无须缴纳该税，这正是瑞士专属自保公司大多为再保险公司的原因之一，也是印花税针对支付给出单保险人的保费征收的原因。5
注释
- OECD, Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions: Inclusive Framework on BEPS Actions 4, 8–10（2020年2月11日），E节（专属自保），已纳入OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations（2022年版）第十章。有待核实。 ↩
- OECD《转让定价指南》（2022年）第十章E节，特别是关于专属自保交易获得认可的条件（风险的分散与汇集、受监管地位、控制和承担风险的能力）以及保费定价的论述。段落编号有待核实。 ↩
- OECD《转让定价指南》（2022年）第十章E节，关于专属自保保费的定价（可比非受控价格、精算分析、综合成本率和资本回报）以及代理销售和集团协同效应。有待核实。 ↩
- 关于瑞士税法中的独立交易原则，特别是《联邦直接税法》（DBG，SR 642.11）第58条下的隐性利润分配（verdeckte Gewinnausschüttung）和隐性资本投入概念，以及相应的预扣税后果（《联邦预扣税法》（VStG）第4条），参见瑞士税法文献。有待核实。 ↩
- 1973年6月27日《联邦印花税法》（StG，SR 641.10）第21条及以下各条（保险费印花税，一般为5%，再保险和某些人寿保险等享有豁免）。有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。